新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年8月31日报送）_395页_2mb

新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行新股不超过3,550万股，不涉及老股转让。本次发行后总股本不超过14,150万股，拟在上海证券交易所上市。公司声明招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露用，投资者应以正式公告的招股说明书作为投资依据。

主要观点与关键信息

一、股东持股锁定承诺及约束措施

• 控股股东赵安林承诺：

  • 上市后36个月内不转让股份，若上市后6个月内收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 锁定期届满后，在任职期间每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持。
  • 锁定期满后两年内减持不超过25%，减持价格不低于发行价，且需提前3个交易日公告。

• 控股股东之子赵海斌承诺：

  • 上市后36个月内不转让首次公开发行前持有的股份。

• 董事、高级管理人员承诺：

  • 上市后12个月内不转让股份，若上市后6个月内收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 任职期间每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持。
  • 锁定期满后两年内减持不超过25%，减持价格不低于发行价，且需提前3个交易日公告。

• 监事热依汗姑丽·苏坦承诺：

  • 上市后12个月内不转让股份，任职期间每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持。

• 其他持股5%以上股东承诺：

  • 上市后12个月内不转让首次公开发行前持有的股份。

约束措施：若未能履行承诺，将在10个交易日内回购违规减持的股票，并延长锁定期3个月，所得收益归公司所有，造成损失的需依法赔偿。

二、利润分配政策与滚存利润安排

• 滚存利润分配：公司2016年第四次临时股东大会通过方案，发行上市后，滚存利润由新老股东按持股比例共享。

• 股利分配政策：

  • 公司上市后实行《公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》。
  • 股东回报规划考虑企业发展、股东意愿、社会资金成本等因素。
  • 分红方式：可采取现金、股票或其他合法方式。
  • 分红原则：在盈利且累计未分配利润为正时，优先以现金分红，且不少于当年利润的10%。
  • 现金分红政策：根据公司发展阶段和资金支出安排，制定差异化分红比例：
    • 成熟期无重大资金支出：现金分红比例不低于80%。
    • 成熟期有重大资金支出：不低于40%。
    • 成长期有重大资金支出：不低于20%。
    • 难以区分但有重大资金支出：不低于20%。

• 分红程序：董事会提出议案，经董事及独立董事过半数通过，监事会审议后提交股东大会以网络投票方式表决。

• 分红变更：若外部环境或公司经营发生重大变化，可调整利润分配政策，需经董事会、监事会及股东大会审议，并履行特别决议程序。

三、稳定股价预案

• 启动条件：公司股票上市后3年内，若连续20个交易日收盘价低于每股净资产，将启动稳定股价措施。

• 责任主体：

  • 第一顺位：公司；
  • 第二顺位：控股股东；
  • 第三顺位：董事及高级管理人员。

• 具体措施：

  1. 公司回购股票：触发条件后10个交易日内制定回购预案，回购资金不低于上一年度净利润的10%，不高于30%，且累计不超过首次公开发行募集资金总额。
  2. 控股股东增持：资金不低于500万元，增持不超过2%股份，若回购后仍不达条件，则启动增持。
  3. 董事、高管增持：资金不低于其上一年度薪酬的20%，不高于50%，若回购及控股股东增持后仍不达条件，则启动增持。

• 中止与恢复：若股价连续10个交易日高于每股净资产，可中止稳定股价措施；若再次低于每股净资产，需恢复实施。

• 约束措施：

  • 若公司违背承诺，将刊登书面道歉并赔偿投资者损失；
  • 若控股股东违背承诺，将扣留其现金分红直至履行承诺；
  • 若董事、高管违背承诺，将扣留其绩效薪酬。

四、风险提示

1. 天然气定价体制风险：

   • 上游天然气价格由政府指导价与供需协商决定，下游价格受地方政府管制。
   • 若上游价格上升，而下游价格未同步调整，将影响公司毛利。

2. 气源稳定性风险：

   • 公司天然气来源为中石油下属企业，气源供应受政策及市场影响。
   • 若气源不足，将影响公司经营及募投项目效益。

3. 业务地区人口与经济限制风险：

   • 公司业务集中在喀什地区“一市两县”，若当地人口及经济不增长，将影响公司业绩。

4. 特许经营权风险：

   • 公司拥有16-30年的管道燃气特许经营权，若未能续期或未满足条件，将影响经营。

5. 安全生产风险：

   • 天然气易燃易爆，存在泄漏、爆炸等事故风险，需加强安全管理。

6. 市场竞争风险：

   • CNG加气站业务面临竞争，公司目前市场份额较高，但未来可能有更多企业进入。

7. 天然气销售毛利率下降风险：

   • 若CNG销量下降或居民、工业用气增加，将影响毛利率。

8. 即期回报摊薄风险：

   • 募集资金到位后，若盈利未同步增长，将导致每股收益、净资产收益率下降。

五、其他重要承诺

• 信息披露承诺：公司、董事、监事、高管及中介机构承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则依法赔偿投资者损失。
• 中介机构承诺：保荐机构、审计机构、律师及评估机构均承诺文件真实、准确、完整，若存在虚假信息，将依法赔偿。

六、募集资金用途

• 募集资金投资：

  • 喀什市CNG加气站工程建设项目（8,764.94万元）；
  • 喀什市天然气工程建设项目（34,226.47万元）；
  • 疏勒县天然气工程建设项目（12,659.11万元）；
  • 疏附县天然气工程建设项目（1,320.83万元）；
  • 合计：56,971.35万元。

• 募集资金使用方式：公司可先以自有资金投入，待募集资金到位后置换。

七、公司基本信息

• 公司名称：新疆火炬燃气股份有限公司
• 注册资本：10,600万元
• 法定代表人：陈志龙
• 注册地址：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号
• 经营范围：天然气销售、燃气具销售、长输管网建设、危险货物运输、汽车清洗服务、电动汽车充电设施建设等。

八、财务数据（2014-2017年）

九、发行概况

• 股票种类：人民币普通股（A股）；
• 发行数量：不超过3,550万股；
• 发行后总股本：不超过14,150万股；
• 发行方式：网下配售与网上定价发行结合；
• 发行对象：符合资格的询价对象及上海交易所开户投资者；
• 承销方式：余额包销；
• 保荐机构：西部证券股份有限公司；
• 签署日期：2017年8月28日。

十、专业术语解释

• 天然气：可燃性混合气体，以甲烷为主；
• CNG：压缩天然气，压力大于或等于10MPa且不大于25MPa；
• LNG：液化天然气，温度约-162摄氏度；
• 门站：城市天然气入口，负责调压、计量等；
• 特许经营权：公司拥有喀什地区“一市两县”的管道燃气特许经营权，有效期16-30年。

十一、公司治理与独立性

• 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立性；
• 公司与控股股东、实际控制人及其关联企业无同业竞争；
• 公司已建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等。

十二、关联交易管理

• 公司与关联方存在一定关联交易，但已建立规范机制；
• 关联交易需经董事会、股东大会审议，独立董事发表意见；
• 公司承诺减少关联交易，维护中小股东权益。

结论

新疆火炬燃气股份有限公司在本次IPO中展示了清晰的股权结构安排、利润分配政策、稳定股价措施及风险控制机制。公司业务聚焦于城市燃气输配与销售，经营区域集中在新疆喀什地区“一市两县”，并拥有长期特许经营权。公司强调股东利益与公司发展相结合，承诺在股价低于一定水平时采取回购或增持措施，以维护公司股价稳定。此外，公司对信息披露、财务数据、募集资金使用及公司治理等方面做出了详尽说明与承诺，体现了公司对投资者的重视与合规意识。