青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年4月27日报送）

青岛森麒麟轮胎股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”）计划首次公开发行股票并上市，拟发行不超过6,900万股人民币普通股（A股），发行后总股本不超过64,966.8940万股，拟在深圳证券交易所上市。

主要观点与关键信息

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

1. 控股股东及实际控制人秦龙

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的首次公开发行前股份，也不由公司回购。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 在任期内每年转让股份不超过25%，离职后6个月内不得转让，6个月后12个月内出售不超过50%。

2. 其他主要股东

   • 青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业）承诺上市后36个月内不转让股份。
   • 秦虎（秦龙之弟）承诺上市后36个月内不转让股份。
   • 珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺，若自受让股份日起至上市前不满12个月，则36个月不转让；若超过12个月，则12个月不转让。
   • 新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇等股东承诺上市后12个月内不转让股份。
   • 林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江等承诺上市后12个月内不转让股份，若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。

3. 监事及间接股东

   • 杨红、刘高阳承诺上市后12个月内不转让股份，并遵守其他减持限制。

二、稳定股价措施

1. 启动条件

   • 上市后三年内若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，将启动稳定股价方案。

2. 具体措施

   • 发行人可回购股票，单次回购金额不少于1,000万元，不超过发行后总股本的2%。
   • 控股股东可增持股份，单次不少于1,000万元，不超过发行后总股本的2%，年度内不超过5,000万元。
   • 董事、高级管理人员可增持股份，单次不低于上一年度薪酬的30%，年度内不超过60%。

三、公开发行前持股5%以上股东的减持承诺

1. 减持数量及方式

   • 任意连续90日内通过集中竞价减持不超过1%，大宗交易不超过2%。
   • 协议转让单个受让方不低于5%，若减持后持股低于5%，则6个月内继续遵守集中竞价减持限制。

2. 减持价格与限制

   • 减持价格不低于发行价。
   • 出现证券期货调查、行政处罚等情形时，不得减持。
   • 若违规减持，所得归公司所有，剩余股份锁定期自动延长6个月。

3. 信息披露义务

   • 集中竞价减持需提前15个交易日备案。
   • 减持前4个交易日通知公司，减持前3个交易日公告。

四、关于招股说明书的承诺

1. 发行人承诺

   • 招股说明书真实、准确、完整、及时，若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失。
   • 若未能履行承诺，将公开说明原因并道歉，停止分红及薪酬发放，直至履行承诺。

2. 控股股东及实际控制人承诺

   • 若招股说明书存在虚假记载，将退款或回购新股，并承担赔偿责任。
   • 未履行承诺时，冻结自有资金用于履行，停止分红及薪酬发放。

3. 董事、监事、高级管理人员承诺

   • 若招股说明书存在虚假记载，将依法赔偿投资者损失。
   • 未履行承诺时，公开说明原因并道歉，停止分红及薪酬发放，股份不得转让。

4. 中介机构承诺

   • 海通证券、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所、北京中天华资产评估有限责任公司承诺如其文件存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失。

五、填补回报措施承诺

1. 公司层面承诺

   • 董事、高级管理人员承诺不输送利益，不损害公司利益，薪酬与回报措施挂钩。
   • 若未履行承诺，将公开说明原因并道歉，停止分红及薪酬发放，直至履行承诺。

2. 控股股东及实际控制人承诺

   • 不干预公司经营，不侵占公司利益，未履行承诺将公开说明原因并道歉。

六、利润分配政策

1. 基本原则

   • 利润分配保持连续性和稳定性，重视投资者回报，优先采用现金分红。

2. 具体政策

   • 每年进行利润分配，可进行中期分配。
   • 现金分红比例不少于可分配利润的10%。
   • 成熟期公司现金分红比例最低为80%，成长期最低为20%。

3. 未来三年回报计划（2018-2020年）

   • 发行人将根据利润实现情况、现金流量状况及发展规划，制定年度利润分配预案。
   • 详细内容见“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司股东分红回报规划”。

七、风险提示

1. 原材料价格波动风险

   • 天然橡胶价格波动较大，对轮胎行业盈利能力影响显著。
   • 化工原材料价格上涨及供应受限，影响成本控制及业绩稳定性。

2. 汇率变动风险

   • 青岛工厂出口以美元结算，人民币升值影响出口价格竞争力。
   • 通过外币借款及进口原材料缓解汇率波动影响，但未来仍存在风险。

3. 境外经营风险

   • 泰国作为重要海外市场，工厂运营与当地政治、经济、人力资源等因素密切相关。
   • 东南亚市场开放规范，但国际竞争加剧。

4. 国际贸易摩擦风险

   • 美国、巴西等国家对我国轮胎产品开展反倾销调查，限制出口。
   • 欧盟提高技术标准，限制中国轮胎销售。
   • 部分国际企业以专利侵权为由限制市场进入。

八、其他重要事项

1. 公司治理

   • 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。
   • 报告期内无违法违规行为，无资金占用及对外担保。

2. 募集资金使用

   • 募集资金用于多个项目，包括航空轮胎项目等。
   • 募集资金对公司财务状况和经营成果有积极影响。

3. 备查文件

   • 招股说明书备查文件及相关资料可在指定地点查阅。

九、专业术语说明

• 子午线轮胎：胎体帘布层与胎面中心线呈90°角排列，以钢丝材料为主。
• 航空轮胎：飞机关键部件，对安全性和可靠性要求高。
• 智能制造模式：实现自动化、信息化、智能化生产，构建工业互联网体系。
• 绿色轮胎：节能、环保、安全，践行绿色制造理念。
• 可溯化：通过条形码实现轮胎生命周期追溯管理。

十、发行前滚存未分配利润安排

• 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。

十一、信息披露事项

• 投资者应认真阅读“风险因素”一章，关注相关风险。

总结

青岛森麒麟轮胎股份有限公司计划通过首次公开发行股票并上市筹集资金，用于扩大生产及研发。公司对股份限售、稳定股价、利润分配、信息披露等方面作出多项承诺，确保公司合规运作并保护投资者权益。同时，公司面临原材料价格波动、汇率变动、境外经营及国际贸易摩擦等风险，需通过多种方式应对。公司致力于可持续发展，推动智能制造和绿色轮胎产品，提升市场竞争力。