2023年度VC、PE项目数据分析报告_58页_3mb

报告摘要

汉坤2023年度VC/PE项目数据分析报告总结

核心内容概览

汉坤律师事务所2023年度共协助交割近400个VC/PE项目，涉及人民币、美元和港币三种投资币种，其中人民币占比最高（63.53%），美元次之（35.90%），港币最低（0.57%）。项目类别以财务投资为主（92.59%），战略投资占比为7.41%。

2023年VC/PE项目呈现以下趋势：

项目数量和投资金额同步下滑；
早期阶段项目占比达到近七年最高（36.47%）；
境内架构项目占比达到近七年最高（70.37%），而境外架构项目占比降至近七年最低（29.63%）；
境内架构下，纯内资模式占比上升至67.61%，外商投资模式占比下降至32.39%；
境外架构中，直接持股模式占比首次超过VIE模式（56.73% vs 43.27%）；
被投公司主营地集中在五大城市：上海、北京、深圳、杭州、苏州，合计占比64.96%；
生物医疗行业项目占比最高（22.79%），而企业服务、电子商务和餐饮食品行业项目占比降至近七年最低；
签订Term Sheet的项目比例为38.75%，为近七年最低。

主要观点

投资币种与项目类别

投资币种：人民币仍是主要投资币种，美元次之，港币占比极低；
项目类别：财务投资占比显著上升，战略投资有所下降；
项目阶段：早期项目占比显著增加，反映市场对初创企业的关注；
地域分布：五大城市仍是主要项目集中地，但美国和新加坡的项目占比也在上升；
行业分布：生物医疗持续占据主导地位，其他行业如新材料、半导体、智能硬件和汽车交通紧随其后。

投资架构趋势

境内架构：占比提升至70.37%，其中纯内资模式占比提升至67.61%；
境外架构：占比降至29.63%，直接持股模式首次超过VIE模式；
法律与税务影响：境内架构项目更多采用持股平台或代持方式以规避税务问题。

关键法律条款分析

优先认购权

采用比例为94.02%，主要采用绝对比例（75.76%）；
超额认购权采用比例为63.64%，较往年略有下降；
境内架构下采用率略高于境外架构（94.74% vs 92.31%）。

优先购买权和共同出售权

采用比例为96.36%（境内）和89.42%（境外）；
相对比例为主要计算方式（79.60%）；
超额购买权采用比例为60.82%，较2022年显著下降；
控制权变更下的特殊共同出售条款在境内架构中更为常见（15.95%）。

回购权

采用比例为91.50%（境内）和76.92%（境外）；
回购义务主体：境内架构中，创始股东与公司共同承担连带责任；境外架构中，公司为主要义务主体；
回购价格计算公式：以“原始投资额（包括一定倍数）+单利/复利”为主要方式（85.62%）；
回购触发事件：公司未能在交割后一定期限内完成上市为最常见（87.58%）；
宽限期安排：在“公司和/或创始股东严重违反交易文件”的情况下，有56.78%的项目设定了宽限期。

反稀释权

采用比例为91.74%，其中加权平均方式为主（91.74%）；
完全棘轮方式使用较少，仅占约8.26%；
反稀释权的触发条件：主要为公司降价融资，其他条件如创始股东违约等也有所涉及。

领售权

采用比例为56.70%，为近七年最低；
境外架构下采用率较高（63.46%）；
触发条件：多为“时间和/或估值+一定比例的股东同意”；
行权主体：境外架构下，创始股东的同意更为常见（59.09%）。

优先分红权

采用比例为36.44%（境内）和44.23%（境外）；
分红利率大多在5% - 10%之间，其中单利和复利使用较多；
未约定优先分红权的项目占比为61.25%，与往年基本持平。

控制权（保护性条款和董事席位）

保护性条款采用比例为85.75%（境内）和89.42%（境外）；
否决权机制：投资人为主，部分项目也赋予创始股东否决权（9.97%）；
董事席位：投资人委派董事的比例逐年下降（2023年为70.37%），境内架构中采用门槛设置的比例上升至38.62%。

员工股权激励计划

采用比例为62.35%（境内）和65.38%（境外）；
股权激励形式：期权为主（境内68.68%，境外89.70%）；
发行方式：境内架构下以“持股平台发行”为主（96.10%），而“代持”方式使用减少；
持股平台形式：以有限合伙企业为主（96.62%）。

清算优先权

采用比例为93.52%（境内）和87.50%（境外）；
参与型清算优先权为84.47%，非参与型为15.53%；
优先分配金额计算方式：以“原始投资额（包括一定倍数）+单利/复利”为主，境内架构下使用率上升；
清算优先权平均值：境内为102.81%原始投资额+8.69%单利，境外为104.32%原始投资额+8.55%单利。

创始股东的限制条款

限制转股条款采用比例为89.74%，且多数项目未设置例外情形；
限制性股权采用比例为44.16%，解限期多为3-5年；
限制性股权的回购/购买条件：通常为创始股东离职或发生其他触发事件；
回购/购买价格：根据情况设定为公允市场价格、成本价或最低价。

创始股东的老股转让

采用比例为8.26%，为近七年最低；
多为创始股东出售给投资人或被公司回购；
税务承担多由卖方负责（约70%）。

信息权和检查权

信息权采用比例为85.47%，为近七年最低；
检查权作为补充机制，帮助投资人监督公司运营和财务情况。

陈述与保证的追索期限

投资人通常要求公司及其创始股东在签署日/交割日做出陈述与保证；
追索期限通常为交割后一定年限内，用于保障投资安全。

总结

2023年VC/PE市场整体放缓，投资人对退出机制的关注度提升，优先认购权、优先购买权、回购权等条款使用比例较高。境内架构项目占比上升，境外架构项目中直接持股模式逐渐取代VIE模式。投资方对退出机制更加灵活，倾向于使用“原始投资额（包括一定倍数）+单利/复利”的方式计算回购价格和清算优先权。员工股权激励计划使用比例下降，但仍是常见安排。创始股东的限制条款使用广泛，限制性股权和限制转股成为常见工具。整体来看，2023年VC/PE项目在条款设计上更注重平衡投资方与公司之间的利益，同时对退出机制和公司治理提出了更高的要求。

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