汉坤律所-汉坤2020年度VCPE项目数据分析报告-2021.6-52页_17mb

汉坤2020年度VC/PE项目数据分析报告总结

核心内容概述

本报告基于汉坤2020年度参与的超过500个VC/PE项目，结合近四年累计超过2,000个项目的横向对比，对投融资架构及多个关键法律条款的使用情况进行统计与分析。报告揭示了2020年度VC/PE交易中各类条款的使用趋势及变化，旨在为行业提供有价值的参考。

主要观点与关键信息

投融资架构变化

• 财务投资比例上升：2020年财务投资项目占比超过90%，战略/产业投资下降至9.6%。
• 境内架构回升：境内架构项目占比从2019年的52.39%上升至59.64%，其中JV模式显著增长，占比达31.65%。
• 境外架构下降：境外架构项目占比为40.36%，较2019年下降。
• VIE模式减少：境外架构中采用VIE模式的比例持续下降，从2017年的99.32%降至2020年的75.62%。
• 非VIE模式增长：境外架构中非VIE模式项目比例逐年上升，2020年达到24.38%。
• 地域分布：主要业务运营地仍为北京、上海、深圳、杭州、广州，合计超过75%。其中深圳和广州项目增长明显，北京略有下降。
• 行业分布：前五大行业为生物医疗、智能硬件、企业服务、餐饮服务、电子商务，占比达55.82%。生物医疗行业增长显著，从12.17%上升至20.68%。

投资人退出机制

• 清算优先权：参与型清算优先权占比持续在80%以上，非参与型不足10%。2020年首次出现未约定清算优先权项目比例超过非参与型。
• 回购权：八成以上项目约定回购条款。境内架构中由创始股东和公司承担连带回购义务，而境外架构中多由公司单独承担。
• 回购价格：70%以上项目采用投资本金+一定回报率的计算方式，回报率平均为9-10%单利或复利。
• 回购触发条件：最常见为公司未在交割后3-5年内完成上市，部分项目设定更长或更短的期限。

股权保护机制

• 优先认购权：约73%-80%的项目采用绝对比例优先认购权。2020年约有2/3的项目设定了超额认购权。
• 优先购买权：多数项目约定在创始股东转股时，投资人有优先购买权。境外架构中公司有第一顺位优先购买权的比例为14%-15%。
• 共同出售权：境内和境外架构下，**第一种公式（投资人股权 / 所有实际行使共售权的投资人股权 + 转让方股权）**使用最多，分别占58.48%和67.89%。
• 领售权：境外架构中领售权使用比例高于境内架构。2020年约有0.9:1的比例为仅持有股权比例的投资人可发起领售交易。

股权结构与控制权

• 保护性条款：90%以上项目约定了保护性条款，保留事项涵盖公司重大事项决策。
• 创始股东否决权：约4%-7%的项目中，创始股东对某些保留事项拥有否决权。
• 董事席位：25%的项目设置投资人委派董事的持股门槛，且该比例较2017-2019年显著增长。

股权激励

• 员工股权激励：股权激励占公司总股本比例多集中在5%-20%之间。
• 境外架构：公司通常直接向员工发行期权或限制性股权，且预留股份是主要方式。
• 境内架构：股权激励多通过持股平台实现，其中74.5%采用持股平台模式。

投资人权利限制

• 股权转让限制：90%以上项目对投资人股权转让设有限制，禁止转让给公司或股东的竞争对手是主要限制方式。
• 投资限制：约6.43%的项目限制投资人投资公司竞争对手或与其合作。

投资人权利保障

• 最优惠待遇：33%的项目约定对未来投资人或股东的最优惠待遇，以确保现有投资人的权利不劣于新投资人。
• 反稀释权：加权平均方式使用更为广泛，完全棘轮方式相对较少。

陈述与保证

• 无明确时限：多数项目未设定陈述与保证的追索期限，投资人可在诉讼时效内主张权利。
• 境外架构：部分项目设定追索期限，投资人仅能在特定时间内追索。

创始股东责任

• 连带赔偿责任：80%以上项目约定创始股东与公司承担连带赔偿责任。
• 责任上限：约60%的项目设定责任上限，一般为创始股东持有的股权或股权价值。

争议解决方式

• 仲裁为主：90%以上项目选择仲裁作为争议解决方式，诉讼比例略有上升。
• 仲裁优势：程序灵活、效率高、保密性强，但费用较高。诉讼程序则相对公开、成本较低，但效率和可预测性较低。

总结

2020年度汉坤参与的VC/PE项目呈现出财务投资比例上升、境内架构增加、JV模式增长、境外架构中VIE模式减少等趋势。投资人对退出机制、股权保护、优先权安排及争议解决方式高度重视，而公司则在一定程度上加强了对投资人权利的限制。整体来看，法律条款的使用更加规范和多样化，反映了VC/PE市场在法律风险管理和投资权益保障方面的成熟。