汉坤2021年度VC_PE项目数据分析报告_52页_13mb

汉坤2021年度VC/PE项目数据分析报告总结

核心内容概述

汉坤在2021年度参与了超过650个VC/PE项目，涉及人民币、美元和港币等投资币种，其中人民币占比53.40%，美元占比46.45%，港币占比0.15%。项目类型上，战略投资占比12.50%，财务投资占比87.50%。主要业务运营地集中在北上深杭广，占全年项目数量的86%。行业方面，生物医疗、智能硬件、企业服务、餐饮食品和游戏行业为前五名，其中游戏行业在2021年首次进入前五名。

交易架构分析

• 境内架构：占全年VC/PE项目的62.35%，较2020年有所回升。
  • 纯内资模式：占60.64%，较2020年下降。
  • 外商投资模式：占39.36%，较2020年上升。
• 境外架构：占全年VC/PE项目的37.65%，较2020年有所下降。
  • VIE模式：占81.09%，较2017-2020年略有回升。
  • 非VIE模式：占18.91%，较2020年有所下降。

关键法律条款分析

1. 清算优先权

• 参与型：占82.69%，是主要形式。
• 非参与型：占10.82%。
• 附上限的变通方案：占约6%。
• 优先分配金额计算方式：
  • 原始投资额的一定倍数：43.89%。
  • 原始投资额加单利/复利：47.53%。
  • 否则：7.43%。
• 境内架构优先分配金额平均值略高于境外架构。

2. 回购权

• 有回购权条款：占92.82%，其中境外架构占87.70%，境内架构占92.82%。
• 回购义务主体：
  • 创始股东与公司承担连带责任：境内架构为主。
  • 公司单独承担：境外架构为主。
• 回购价格计算方式：
  • 原始投资额加单利/复利：85.07%。
  • 原始投资额的一定倍数：8.88%。
  • 其他方式：6.05%。
• 回购价格计算方式平均值：
  • 境内架构：100%原始投资额 + 9.44%单利或101.61%原始投资额 +10.16%复利。
  • 境外架构：100%原始投资额 +8.78%单利或100.87%原始投资额 +9.52%复利。
• 回购权触发条件：
  • 公司未能在约定期限内完成上市：占80%以上。
  • 交叉触发条款：若其他投资人行使回购权，则该投资人亦有权要求回购。
  • 创始股东重大违约或公司违反交易文件：约45%项目设置宽限期。

3. 优先认购权

• 有优先认购权条款：占约71.88%。
• 行权比例：
  • 绝对比例：约70%。
  • 相对比例：约30%。
• 超额认购权：约71.09%的项目设置了该机制。

4. 优先购买权和共同出售权

• 优先购买权：约90%的项目设置了该条款。
  • 普通股股东转股，投资人有优先购买权：占比最高。
  • 公司有第一顺位优先购买权：在境外架构中占比17.21%。
  • 任何股东转股，特定股东有优先购买权：占比较低。
• 超额购买权：约68.99%的项目设置了该机制。

5. 领售权

• 有领售权条款：占约60%-67%，境外架构占比更高。
• 触发条件：
  • 仅以时间为标准：3.67%。
  • 仅以估值为标准：占多数。
  • 时间+估值为标准：部分项目采用。
  • 一定比例股东同意：部分项目采用。
• 领售权行使主体：
  • 仅需一定投资人的同意：43.28%。
  • 必须包括创始股东的同意：56.72%。
  • 境外架构中，创始股东同意比例逐年上升。

6. 反稀释权

• 加权平均方式：占75.31%，为近五年最高。
• 完全棘轮方式：占24.69%。
• 未约定反稀释权：约6%-7%。
• 反稀释权门槛：16.81%的项目设置了门槛，境外架构更常见。

7. 优先分红权

• 有优先分红权条款：占约44%。
• 分红数额计算方式：多数以年利率计算，范围在5%-10%之间。
• 境内架构优先分红权比例高于境外架构。

8. 创始股东的限制条款

• 限制转股：92%的项目设置了该条款。
• 例外情形：
  • 允许转让不超过一定比例的股权：占多数。
  • 允许向全资子公司或近亲属转让：部分项目设置。
• 限制性股权：54.48%的项目设置了该条款，常见于A轮及Pre-A轮项目。
• 解限期：多数项目设定为3-5年。

9. 员工股权激励计划

• 有员工股权激励计划：占多数项目。
• 股权激励占总股本比例：集中在5%-20%之间，融资轮次越高，比例越低。
• 激励形式：
  • 期权：64.12%。
  • 期权+限制性股权：11.83%。
  • 其他形式：8.02%。
• 境外架构：97%的项目采用期权。
• 境内架构：89%的项目通过设立持股平台进行激励，其余由创始股东代持。

10. 陈述与保证的时限

• 无明确追索期限：多数项目。
• 有追索期限：部分境外架构项目，一般为交割后若干年内。

11. 赔偿条款和创始股东的个人赔偿责任

• 约定了赔偿责任条款：83.49%的项目。
• 设定赔偿上限：63.75%的项目以创始股东持有的股权或股权价值为限。
• 赔偿责任模式：
  • 创始股东与公司承担连带责任。
  • 创始股东单独承担。
  • 先由公司赔偿，再由创始股东赔偿。

12. 投资人的限制条款

• 对投资人股权转让的限制：
  • 有股权转让限制：51.73%境内架构，57.38%境外架构。
  • 主要限制为：转让给公司或股东竞争对手需经特定主体同意。
• 对投资人投资的限制：
  • 限制转让给公司或股东竞争对手：占多数。
  • 同时限制两种情形：部分项目设置。

总结

2021年度，汉坤参与的VC/PE项目数量和金额较2020年有明显增长，种子和天使阶段项目比例达到五年最高。境内架构比例回升，外商投资模式增加，境外架构中VIE模式占主导。主要业务运营地集中在北上深杭广，行业方面生物医疗、智能硬件、企业服务、餐饮食品和游戏行业为主要领域。在法律条款方面，清算优先权、回购权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、反稀释权、优先分红权、限制性股权、员工股权激励计划、赔偿条款和投资人限制条款均广泛使用，其中加权平均反稀释权和优先认购权的使用比例较高。境内架构中，优先分红权和限制性股权的使用比例高于境外架构。投资人在选择退出机制时，倾向于使用回购权和领售权，且对退出时间与估值的结合更敏感。创始股东的限制条款和赔偿责任也较为常见，但责任上限的设定逐渐增加。