汉坤2020年度VC_PE项目数据分析报告_52页_18mb

汉坤2020年度VC/PE项目数据分析报告总结

核心内容概述

本报告基于汉坤2020年度参与的超过500个VC/PE项目数据，结合近四年2,000个项目的横向对比，对投融资架构及多个关键法律条款的运用和变化趋势进行了分析。报告涵盖了清算优先权、回购权、优先认购权、优先购买权和共同出售权、领售权、反稀释权、优先分红权、创始股东限制条款、信息权和检查权、员工股权激励计划、公司方陈述与保证的时限、创始股东的个人赔偿责任、投资人股权转让限制条款、投资人投资限制条款、最优惠待遇、对赌机制和争议解决方式等。

主要观点

• 财务投资比例上升：2020年汉坤参与的财务投资项目占比超过90%，战略/产业投资占比下降至9.6%。
• 境内架构增长：2020年境内架构项目占比59.64%，较2019年的52.39%有所回升。
• JV模式增长显著：境内架构中，JV模式项目占比31.65%，高于2019年的23.48%。
• 境外架构下降：境外架构项目占比40.36%，较2019年的47.61%有所下降。
• VIE模式减少：境外架构中，采用VIE模式的项目占比75.62%，较2019年的83.11%有所下降。
• 主要业务运营地集中：北京、上海、深圳、杭州、广州为前五运营地，合计占比超75%。
• 行业分布变化：生物医疗、智能硬件、企业服务、餐饮服务和电子商务为前五行业，其中生物医疗增长显著。
• 条款运用趋势：
  • 清算优先权：以参与型为主，未约定比例首次超过非参与型。
  • 回购权：常见于境内和境外架构，境内项目多采用创始股东与公司连带责任。
  • 优先认购权：绝对比例为主，约73%－80%项目采用。
  • 优先购买权：相对比例为主，约70%项目采用，部分项目涉及任何股东转股。
  • 共同出售权：主要采用“投资人所持股权 / (所有实际行使共售权的投资人持有的股权 + 转让方所持股权）”公式。
  • 领售权：境外架构项目使用率高于境内架构，触发条件多为未上市或特定时间。
  • 反稀释权：加权平均方式更常见，约70%项目采用。
  • 优先分红权：约46%项目未约定，境内项目比例更高。
  • 员工股权激励：股权激励比例集中在5%－20%，持股平台为常见形式。
  • 公司方陈述与保证：多数项目未设定时限，少数境外项目设定追索期限。
  • 创始股东赔偿责任：约80%项目设定连带责任，部分项目设定了责任上限。
  • 投资人股权转让限制：多数项目限制转股给公司或股东的竞争对手。
  • 最优惠待遇：约33%项目对未来的投资人设定该条款。
  • 对赌机制：使用率较低，集中在业绩和政府牌照方面。
  • 争议解决方式：仲裁为首选，占比超90%，诉讼比例略有上升。

关键信息汇总

投融资架构

• 境内架构：占比59.64%，其中纯内资模式占比68.35%，JV模式占比31.65%。
• 境外架构：占比40.36%，其中VIE模式占比75.62%，非VIE模式占比24.38%。

清算优先权

• 参与型：占比80%以上。
• 非参与型：占比不到10%。
• 未约定：占比约7%。
• 境内：优先分配金额略高于境外。

回购权

• 触发条件：公司未能在约定年限内完成上市，占比80%以上。
• 回购义务主体：境内架构中，创始股东和公司通常承担连带责任；境外架构中，公司为主。
• 回购价格：以一定利息计算为主，平均单利/复利为9%－10%，投资额倍数为130%－140%。
• 回购起算延后：超过一半的项目涉及前轮投资人回购起算日期的延后。

优先认购权

• 行权比例：绝对比例为主，约73%－80%项目采用。
• 超额认购：超过2/3的项目约定了该机制。

优先购买权

• 行权比例：相对比例为主，约70%项目采用。
• 超额购买：超过70%的项目约定了该机制。

共同出售权

• 公式：以“投资人所持股权 / (所有实际行使共售权的投资人持有的股权 + 转让方所持股权）”为主，境内占比58.48%，境外占比67.89%。

领售权

• 触发条件：公司未上市或特定时间，约50%项目采用。
• 行权主体：约0.9：1比例为“仅持有一定股权比例的投资人”和“需创始股东同意”的情形。
• 趋势：需创始股东同意的比例逐年增加。

反稀释权

• 类型：加权平均方式更常见，约70%项目采用。
• 例外情形：员工股权激励计划不适用反稀释机制。

优先分红权

• 未约定比例：约54%项目未约定。
• 分红利率：多数项目设定5%－10%的年利率。

创始股东限制条款

• 限制转股：约90%项目设定了该条款。
• 例外情形：允许转让不超过一定比例的股权或设立持股平台。
• 限制性股权：约54.42%项目采用，解限期多为3－5年。

信息权和检查权

• 信息权：绝大多数项目约定了该条款。
• 检查权：投资人有权对公司进行财务检查，公司需权衡提供信息的频率和范围。

员工股权激励计划

• 比例：集中在5%－20%，C轮后项目多在20%以下。
• 形式：期权和限制性股权为主，持股平台为常见方式。
• 境内架构：74.5%项目采用持股平台模式，98%以上为有限合伙企业形式。

公司方陈述与保证的时限

• 未设定时限：多数项目未设定时限，投资人可在诉讼时效内追责。
• 设定时限：少数境外项目设定追索期限。

创始股东的个人赔偿责任

• 连带责任：约80%项目设定公司与创始股东的连带赔偿责任。
• 责任上限：约60%项目设定了责任上限，一般为股权价值。

投资人股权转让限制条款

• 限制方式：多数项目限制转股给公司或股东的竞争对手。
• 限制比例：约60%项目限制转让给公司竞争对手，约25%限制转让给股东竞争对手。

投资人投资限制条款

• 限制比例：约6.43%项目限制投资人投资其他实体或与之合作。

最优惠待遇

• 设定比例：约33%项目对未来的投资人设定该条款，排除经济性权利。

对赌机制

• 使用率：约5.6%－8.6%项目采用对赌机制。
• 对赌内容：主要为业绩目标和政府牌照。
• 补偿方式：包括调整转换价格、额外股份发行、现金补偿等。

争议解决方式

• 仲裁为主：占比超90%，诉讼比例有所增加。
• 仲裁优势：程序灵活、效率高，但费用较高。
• 诉讼特点：审限较长，程序不灵活，但费用较低。

总结

本报告全面总结了2020年度汉坤参与的VC/PE项目在投融资架构和法律条款方面的运用情况，揭示了行业趋势和条款变化。随着中国法律对外商投资的管制逐渐放宽，境内架构和JV模式的比例上升，而境外架构中的VIE模式比例下降。同时，各项法律条款的使用呈现一定的趋势性变化，如清算优先权、回购权、优先认购权等条款的使用频率和形式均有调整。这些数据和趋势为投资人和公司方提供了有价值的参考。