【汉坤律师事务所】汉坤2023年度VC与PE项目数据分析报告_58页_2mb

汉坤2023年度VC/PE项目数据分析报告总结

核心内容概述

汉坤律师事务所在2023年协助客户交割了近400个VC/PE项目，涵盖了从早期天使轮到Pre-IPO阶段的多种融资模式，包括人民币、美元和港币等投资币种。项目主要集中在财务投资领域（92.59%），战略投资比例略有下降（7.41%）。2023年VC/PE项目数量和投资金额同步下滑，早期阶段项目占比达36.47%，为近七年最高。境内架构项目占比达70.37%，为近七年最高；境外架构项目占比为29.63%，为近七年最低。境外架构中，VIE模式占比下降至43.27%，而直接持股模式上升至56.73%，首次超过VIE模式。被投公司主营地主要集中在一线城市，如上海、北京、深圳、杭州和苏州，其中苏州的占比逐年上升。美国和新加坡的主营地项目也有所增加。

主要观点与关键信息

1. 投资币种与项目类别

• 投资币种：人民币占63.53%，美元占35.90%，港币占0.57%。
• 项目类别：财务投资占比92.59%，战略投资占比7.41%，财务投资为过去七年最高。

2. 交易架构趋势

• 境内架构：占比70.37%，其中纯内资模式占67.61%，外商投资模式占32.39%。
• 境外架构：占比29.63%，其中直接持股模式占56.73%，VIE模式占43.27%，VIE模式占比下降显著。

3. 被投公司主营地

• 排名前五的城市为：上海、北京、深圳、杭州、苏州，合计占比64.96%。
• 北京、上海、深圳的项目占比下降，苏州占比上升至5.41%。
• 美国和新加坡的主营地项目占比分别为6.55%和1.71%，均较往年有所增加。

4. 行业分布

• 前五行业：生物医疗（22.79%）、新材料和新能源（12.25%）、半导体（11.11%）、智能硬件（10.83%）、汽车交通（3.99%）。
• 企业服务、电子商务和餐饮食品行业占比下降，为近七年最低。

关键法律条款分析

1. 优先认购权

• 采用比例：境内架构94.74%，境外架构92.31%。
• 行权比例：绝对比例占75.76%，相对比例占24.24%。
• 超额认购：63.64%的项目约定了超额认购权。

2. 优先购买权和共同出售权

• 优先购买权：境内架构96.36%，境外架构89.42%。
• 行权比例：相对比例占79.60%，绝对比例占16.12%，其他占4.28%。
• 超额购买：60.82%的项目约定了超额购买权。
• 共同出售权：93.16%的项目约定了该条款。
• 特殊共同出售条款：15.95%的项目约定了“控制权变更下的特殊共同出售条款”，主要出现在境内架构中。

3. 回购权

• 采用比例：境内架构91.50%，境外架构76.92%。
• 回购义务主体：公司、创始股东、公司与创始股东共同承担（境内架构），公司单独承担（境外架构）。
• 责任上限：部分项目对创始股东的回购责任设定了上限。
• 回购价格计算方式：
  • 原始投资额的一定倍数：仅占1.63%（境内）和3.75%（境外）。
  • 原始投资额+单利/复利：85.62%（境内）和83.75%（境外）。
  • 孰高：7.08%（境内）和11.25%（境外）。
• 回购触发事件：
  • 公司未完成符合条件的上市：87.58%的项目约定了该触发事件。
  • 严重违反交易文件：88.94%（境内）和87.50%（境外）约定了该触发事件，且56.78%的项目设定了宽限期。

4. 反稀释权

• 采用比例：境内架构95.55%，境外架构82.69%。
• 计算公式：加权平均占大多数，完全棘轮较少。
• 2023年趋势：加权平均占比上升，完全棘轮占比下降。

5. 领售权

• 采用比例：境内架构53.85%，境外架构63.46%。
• 触发条件：
  • 仅以时间为标准：1.01%（2023年最低）。
  • 以时间+估值为标准：44.22%。
  • 仅一定比例的股东同意：29.65%。
• 行权主体：部分项目要求创始股东参与决策。

6. 优先分红权

• 采用比例：境内架构36.44%，境外架构44.23%。
• 分红方式：多数项目未约定优先分红权（61.25%）。
• 分红利率：多数项目在5%-10%之间。

7. 控制权（保护性条款和董事席位）

• 保护性条款：85.75%的项目约定了该条款。
• 否决权：部分项目设定了门槛，20.33%的项目对投资人否决权设定了门槛。
• 创始股东否决权：9.97%的项目中，创始股东或其委派董事对某些保留事项享有否决权。
• 董事席位：投资人委派董事比例下降，从2017年的93.83%降至2023年的70.37%。

8. 员工股权激励计划

• 采用比例：境内架构62.35%，境外架构65.38%，均为近七年最低。
• 股权比例：集中在5%-20%之间。
• 激励形式：期权为主（境内68.68%，境外89.70%），限制性股权次之。
• 发行方式：境内架构以“持股平台发行”为主（96.10%），境外架构以“直接发行”为主（85.25%）。

9. 清算优先权

• 采用比例：境内架构93.52%，境外架构87.50%。
• 分配方式：
  • 参与型：84.47%（境内）和74.53%（境外）。
  • 非参与型：15.53%（境内）和25.47%（境外）。
• 优先分配金额计算方式：
  • 原始投资额的一定倍数：境内21.59%，境外40.66%。
  • 原始投资额+单利/复利：境内68.72%，境外47.25%。
  • 孰高：境内7.23%，境外11.25%。

10. 创始股东的限制条款

• 限制转股：89.74%的项目约定了该条款，未设例外情形的比例下降至近七年最低。
• 限制性股权：44.16%的项目将创始股东股权设定为限制性股权，解限期主要为3-5年。

11. 信息权和检查权

• 信息权：85.47%的项目约定了该条款，为近七年最低。
• 检查权：未提及具体比例，但强调了投资人与公司对信息获取和检查范围的权衡。

12. 陈述与保证的追索期限

• 追索期限：未提及具体比例，但强调了投资人对陈述与保证的追索期限设定。

13. 赔偿条款和创始股东的个人赔偿责任

• 赔偿条款：未提及具体比例，但强调了投资人对创始股东个人赔偿责任的关注。

14. 投资人的限制条款

• 限制条款：未提及具体比例，但强调了投资人与公司对条款设置的权衡。

15. 最优惠待遇

• 采用比例：未提及具体数据，但强调了该条款在交易中的重要性。

16. 对赌机制

• 采用比例：未提及具体数据，但强调了对赌机制的常见性。

17. 争议解决方式

• 争议解决：未提及具体数据，但强调了投资人与公司对争议解决方式的约定。

总结

2023年VC/PE市场整体放缓，投资金额和项目数量同步下降，早期项目占比上升。境内架构项目占比创七年新高，而境外架构项目中VIE模式比例大幅下降，直接持股模式上升。投资人对优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权等条款的使用频率较高，但对回购权、反稀释权、领售权的使用比例下降。股权激励计划和保护性条款在境内和境外架构中均有所减少，但仍是常见条款。随着市场环境变化，投资人对退出机制和风险控制的重视程度提升，条款设置更加灵活。