最新！深交所上市公司规范运作指引解读-2017.9_115页

上市公司规范运作指引解读总结

核心内容概述

本指引为上市公司及相关人员的规范运作提供了全面的指导，涵盖公司治理、董监高人员管理、股东行为规范、募集资金管理、其他重大事项管理及内部控制六大方面。其目的是确保上市公司依法合规运作，保护中小投资者权益，防范财务风险，维护市场秩序。

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一、公司治理

1.1 总体要求

• 上市公司及其董事、监事、高管、股东、实际控制人、收购人等应遵守相关法律法规和交易所规则。
• 建立健全公司治理机制，确保公司运营独立性，包括人员、资产、财务、机构、业务五方面。

1.2 股东大会

股东权利

• 自益权：包括股利分配请求权、新股认购优先权等。
• 共益权：包括表决权、代表诉讼提起权、提案权等。

审批权限

• 董事会负责以下事项：重大交易、关联交易、对外担保、风险投资、套期保值、财务资助等。
• 股东大会负责：决定经营方针和投资计划、选举董事和监事、修改章程、增加或减少注册资本、发行证券、重大资产重组等。

召开要求

• 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下应在2个月内召开。
• 召集人包括董事会、监事会和持股10%以上的股东。
• 提案权由董事会、监事会和持股3%以上的股东行使。

表决机制

• 普通决议：需出席会议股东所持表决权过半数通过。
• 特别决议：需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过（如修改章程、增减注册资本等）。
• 关联股东需回避表决，公司持有自身股份无表决权。

累计投票制

• 董事、监事选举时，每股份拥有与应选人数相同的表决权，可集中使用。
• 独立董事与非独立董事应分别表决。
• 目的是防止大股东操纵董事会选举。

股东权利征集制度

• 股东可公开征集权利，但不得有偿或变相有偿。
• 独立董事需征集投票权。

网络投票制度

• 上市公司应提供网络投票方式，方便股东参与。
• 中小投资者表决需单独计票并公开披露。

1.3 董事会

审批权限

• 董事会负责：达到披露标准的交易、对外担保、风险投资、套期保值、财务资助等事项。

召开要求

• 每年至少召开2次会议，提前10日通知。
• 股东、董事或监事会可提议召开临时会议。
• 独立董事提议需全体独立董事过半数同意。

表决机制

• 一人一票，需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过。
• 审议对外担保需2/3以上董事同意。
• 关联董事需回避表决，不得委托其他董事代为表决。
• 非关联董事不足3人时，应提交股东大会审议。

1.4 监事会

审批权限

• 检查公司财务；
• 提议召开临时股东大会；
• 对违反法律、法规或章程的董事、高管提出罢免建议；
• 要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；
• 提起诉讼；
• 提出提案；
• 年报审核、股权激励名单审核等。

人员构成要求

• 监事会成员不得少于3人，职工代表不得低于1/3。
• 董事、高管不得兼任监事。
• 新任监事需声明：最近2年内未担任公司董事或高管的不超过1/2，单一股东提名的不超过1/2。

1.5 违规案例

• 股东大会召开违规：某公司未按期召开股东大会，被通报批评。
• 董事会表决违规：某ST公司未让关联董事回避表决，被公开谴责。
• 审批权限违规：某公司未通过股东大会审议董事、监事薪酬，被责令整改。
• 章程违规：某药业公司《公司章程》中关于董事会授权事项违反规定，被责令整改。

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二、董监高人员管理

2.1 任职与离职

• 不得被提名的情形：无民事行为能力、曾被证监会禁入、被交易所公开谴责、公司规定的情形等。
• 董事、监事、高管在离任后三年内再次被提名，需披露离任后买卖股票情况。
• 离任后三个月内，董事、监事、高管不得委托他人代为出席会议。

2.2 行为规范

• 董事应重点关注授权、重大交易、关联交易、重大投资、会计政策变更、风险投资等。
• 董事应发表明确意见，记录于会议纪要。
• 出现重大问题或违法违规决议时，董事应立即报告并披露。

2.3 董事长特别要求

• 严格遵守董事会集体决策机制。
• 在职权范围内行使权力。
• 督促董事会决议执行。
• 保证董事和董事会秘书知情权。

2.4 独立董事特别要求

• 独立履行职责，不受大股东、实际控制人影响。
• 存在利益冲突时应主动回避。
• 可以独立聘请中介机构。
• 可以征集投票权，但不得有偿或变相有偿。

2.5 董事行为规范

• 董事应亲自出席会议，特殊情况可委托。
• 独立董事不得委托非独立董事。
• 每位董事不得接受超过两名董事委托。
• 在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事。
• 涉及表决事项，委托人应明确意见。
• 董事对表决事项的责任不因委托而免除。

2.6 案例

• 董监高未及时签署声明与承诺，被通报批评。
• 董事连续多次未出席董事会，被通报批评。

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三、股东行为规范

3.1 总体要求

• 依法行使股东权利。
• 及时报告和公告收购及股份变动信息。
• 严格履行公开声明和承诺。
• 不得泄漏未公开重大信息或进行内幕交易。

3.2 信息披露义务

• 持股5%以上股东或实际控制人发生重大变动时，需履行信息披露义务。
• 包括股份质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等。

3.3 控股股东与实际控制人行为规范

• 应建立信息披露事务管理制度。
• 其控制的法人、非法人组织及自然人配偶、未成年子女视同其行为。
• 严禁违规占用上市公司资金或提供担保。

3.4 董监高及股东买卖股份管理

董事、监事、高管股份转让限制

• 上市一年内不得转让，每年不得超过25%，离职半年内不得转让。
• 敏感期不得买卖股份。
• 股权分布不符合上市条件时，需及时披露并采取措施。

股东买卖股份规范

• 持股5%以上股东需在买卖股份后2个交易日内披露。
• 股东减持或增持变动达5%时，需披露并暂停买卖。
• 持股30%以上股东每12个月增持不得超过2%，否则需提交股东大会审议。

3.5 案例

• 某公司通过理财产品增持，未及时披露，被公开谴责。
• 某公司董事长在定期报告披露前减持，违反规定，被公开谴责。

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四、募集资金管理

4.1 总体要求

• 募集资金应专户存储，不得随意改变用途。
• 建立募集资金使用的内部控制制度，明确审批流程和信息披露要求。

4.2 募集资金专户存储

• 所有募集资金应存入专项账户。
• 存在两次以上融资的，应独立设置专户。
• 募集资金到位后1个月内签署三方监管协议。
• 超募资金在未使用前应存放于专户。

4.3 募集资金使用

• 按发行承诺使用，不得用于财务性投资或与主营业务无关事项。
• 用于补充流动资金需董事会、监事会、独立董事、保荐机构同意。
• 单次补充时间不得超过12个月，且不得影响其他项目实施。

4.4 募集资金用途变更

• 变更需董事会、股东大会审议，独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
• 节余募集资金（低于10%）可豁免审批，但需披露。
• 用于永久补充流动资金需满足一定条件，如募集资金项目已完成、未进行高风险投资等。

4.5 违规案例

• 某公司未专户存储募集资金，被通报批评。
• 某公司短期拆借募集资金，未履行程序，被通报批评。
• 某公司擅自变更募集资金项目实施地点，被通报批评。
• 某公司未履行对外提供财务资助的审批和信息披露义务，被通报批评。

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五、其他重大事项管理

5.1 风险投资

• 不得使用募集资金进行风险投资。
• 需建立内部控制制度，提交董事会审议。
• 金额在5000万元以上，需股东大会审议。

5.2 商品期货套期保值业务

• 不得用于投机，仅限于生产经营相关产品或原材料。
• 期货持仓应与现货交易匹配。
• 不得使用募集资金进行套期保值。
• 亏损达净利润10%以上且超过1000万元，需及时披露。

5.3 矿业权投资

• 需披露投资方式、基本情况、合规性及审批程序。
• 涉及金额超过1000万元或占净资产10%以上的，需出具专项法律意见书。

5.4 对外提供财务资助

• 不得为关联人提供财务资助。
• 控股子公司提供财务资助时，其他股东应按出资比例提供同等条件资助。
• 超过净资产10%或资产负债率超过70%时，需提交股东大会审议。

5.5 会计政策及会计估计变更

• 不得操纵利润或股东权益。
• 变更需董事会审议，影响超过50%时需提交股东大会审议。
• 需提交专项审计报告，按变更日披露。

5.6 计提资产减值准备

• 需在次年2月底前提交董事会审议。
• 对单项或全部资产计提减值准备达一定标准时，需披露并由董事会、监事会说明合理性。

5.7 利润分配和资本公积转增股本

• 不得利用利润分配进行内幕交易。
• 现金分红优先于股票股利。
• 独立董事需发表意见。
• 高比例送转期间需预披露。
• 调整股本基数时，需遵循“总额不变”或“比例不变”原则。

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六、内部控制

6.1 重点关注

• 对外担保：需董事会或股东大会审批，反担保需评估能力。
• 三会运作：应规范运作，防止越权或滥用权利。
• 内部控制制度：需完善并有效执行，防范关联交易、对外担保、对外投资等风险。

6.2 违规案例

• 某制药公司内部控制评价报告被审计机构出具否定意见，被通报批评。

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关键信息总结

模块	关键信息
公司治理	董事会、监事会、股东大会各司其职，确保公司独立性
董监高管理	严格限制股份转让，不得越权，需及时披露
股东行为规范	持股5%以上股东需履行信息披露义务，不得内幕交易
募集资金管理	必须专户存储，不得随意变更用途，需履行审批程序
其他重大事项	包括风险投资、套期保值、财务资助、会计变更等，需规范操作
内部控制	需健全制度，强化执行，防范各类风险

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总结

本指引全面规范了上市公司在公司治理、董监高管理、股东行为、募集资金使用及重大事项管理等方面的运作要求，旨在提升公司治理水平，防范财务风险，保护中小股东权益。同时，通过明确审批权限、信息披露义务及违规处罚措施，进一步推动上市公司合法合规运营。