最新_深交所上市公司规范运作指引解读-2017.9_115页_767kb

上市公司规范运作指引解读总结

核心内容

本指引主要围绕上市公司在治理、董监高管理、股东行为、募集资金管理及内部控制等方面应遵循的规范进行解读，旨在确保公司运作的合法性、合规性和透明度。

主要观点

1. 公司治理

• 上市公司及其相关人员应遵守法律法规及交易所规定，保持诚实守信。
• 公司治理需建立有效的制衡机制，确保独立性，包括人员、资产、财务、机构和业务的独立。
• 董事会、监事会、股东大会应各自履行其职责，确保公司治理结构合理。

2. 董事、监事及高级管理人员管理

• 董事、监事和高级管理人员在任职期间若出现严重失职、被公开谴责或造成公司重大损失，应取消相关奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露。
• 董事、监事和高级管理人员不得在任职期间存在违反《公司法》及交易所规定的禁止行为，如担任限制民事行为能力人、曾被判处刑罚或被公开认定不适合担任职务。
• 董事会秘书和独立董事应具备相应资格证书，并在任职期间保持独立性。

3. 股东行为规范

• 持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人需履行信息披露义务，包括股份变动、收购、股份权益变动等。
• 股东不得从事内幕交易、操纵市场等行为，不得泄露未公开重大信息。
• 对于关联交易、对外担保、财务资助等事项，股东需严格遵守相关程序及披露要求。

4. 募集资金管理

• 募集资金应专户存储，不得挪用或用于非承诺用途。
• 超募资金的使用应优先用于补充募投项目资金缺口、新项目、归还银行贷款等。
• 募集资金用途变更需履行审批程序，并进行充分披露，确保不影响公司正常运营。

5. 其他重大事件管理

• 风险投资需使用自有资金，不得使用募集资金，且需经董事会、股东大会审议。
• 商品期货套期保值业务应仅限于生产经营相关，不得用于投机。
• 矿业权投资需充分披露投资方式、合规性及风险。
• 对外提供财务资助需履行严格审批程序，不得为关联方提供资金，且需保证其他股东按比例提供同等条件资助。
• 会计政策及会计估计变更不得操纵财务指标，需提交审计报告并履行披露义务。
• 计提资产减值准备需符合标准，确保不操纵利润。
• 利润分配和资本公积转增股本需遵循“总额不变”或“比例不变”原则，不得影响公司正常运营。

关键信息

董事会

• 每年至少召开两次会议，临时会议可由股东、监事会或独立董事提议。
• 对于关联交易、对外担保、重大投资等事项，董事会需进行审议，且关联董事需回避表决。
• 独立董事在董事会中应发挥独立作用，对重大事项发表独立意见。

股东大会

• 每年召开一次年会，特殊情况需召开临时股东大会。
• 股东大会决议需经出席会议股东所持表决权的过半数或2/3以上通过。
• 独立董事可征集股东权利，不得采取有偿方式。
• 网络投票制度应被实施，对中小股东表决单独计票并公开披露。

募集资金

• 募集资金使用应遵循“专户存储”原则，不得用于质押、委托贷款等非承诺用途。
• 超募资金的使用应优先考虑募投项目资金缺口、新项目、归还贷款等。
• 募集资金用途变更需履行董事会、股东大会审批程序，并披露变更原因及影响。

内部控制

• 上市公司应健全内部控制制度，防范关联交易、对外担保、对外投资等风险。
• 内部审计部门应定期检查募集资金使用情况，并向审计委员会报告。
• 对于内部控制存在重大缺陷的公司，需及时整改并披露。

违规案例

董事会违规

• 某ST公司在董事会审议关联交易议案时，关联董事未回避表决，导致决议被公开谴责。

股东大会违规

• 某公司调整非公开发行方案未达到三分之二以上通过比例，被通报批评。
• 某公司未及时披露董事、监事薪酬，被责令整改。

募集资金违规

• 某公司未专户存储募集资金，导致资金被挪用，被通报批评。
• 某公司未履行审批程序擅自变更募集资金项目实施地点，被通报批评。
• 某公司违规将募集资金用于质押，被通报批评。

其他重大事件违规

• 某公司通过理财产品增持股份未及时披露，被公开谴责。
• 某公司董事长在敏感期内违规减持股份，被公开谴责。
• 某公司未按要求披露会计政策变更及资产减值准备，被审计机构出具否定意见。

总结

本指引强调上市公司应加强治理结构、规范董监高行为、确保股东合规操作、严格管理募集资金、防范重大风险事件，并健全内部控制制度。通过制度建设、信息披露、合规审批等措施，保障上市公司合法合规运作，维护市场秩序和中小股东权益。