四川菊乐食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月01日报送）_466页_4mb

报告摘要

四川菊乐食品股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

四川菊乐食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行A股股票，发行数量不超过3,083万股，发行后总股本不超过12,331.2842万股，公开发行的股份占发行后总股本不低于25%。公司拟在深交所上市，保荐机构为华安证券股份有限公司。本招股说明书为申报稿，不具备法律效力，仅供预先披露使用。

主要观点与关键信息

一、股份锁定承诺

公司股东及实际控制人：童恩文、杨晓东、夏雪松、张培德、王广莉、向阳、甘露、吴小兰等承诺，在公司股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的首次公开发行前股份，也不由公司回购。
公司董事、监事、高级管理人员：在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后6个月内不得转让，且在离任后6个月内出售股份不超过50%。
控股股东菊乐集团：承诺在股票上市后36个月内不转让所持股份。
国资经营公司：承诺在股票上市后12个月内不转让所持股份。
锁定期延长机制：若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。若发生除权、除息事项，发行价相应调整。

二、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺与责任

发行人承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法启动股票回购程序，赔偿投资者损失，包括股票投资损失、佣金和印花税等。
控股股东菊乐集团承诺：若存在上述问题，将敦促公司回购新股并赔偿投资者损失。
实际控制人童恩文承诺：若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失，并承担连带责任。
董事、监事、高级管理人员承诺：若存在上述问题，将依法赔偿投资者损失。
中介机构承诺：保荐机构、会计师、律师、评估机构等承诺对制作、出具文件的真实性、准确性负责，并承担连带赔偿责任。

三、股价稳定措施及约束机制

启动条件：公司上市后三年内，若连续20个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，且非因不可抗力，公司及控股股东、董事、高管需启动股价稳定措施。
具体措施：
- 公司回购股票：需在10日内召开董事会，30日内召开股东大会，需经三分之二以上表决权通过，回购后需在60日内完成，单次回购不超过2%，年度回购不超过5%。
- 控股股东增持：在公司未回购或回购未达目标时，控股股东可在30日内提交增持方案，实施期间不减持，单次资金不低于500万元，累计不超过5%。
- 董事及高管增持：在控股股东增持完成后，若仍未满足条件，董事及高管可在60日内增持，资金不低于其上一年税后薪酬的30%。
约束措施：若未履行稳定股价措施，将按承诺约束机制处理，包括公告、道歉、扣减薪酬、限制股份转让等。

四、持股意向及减持计划

控股股东菊乐集团：锁定期满后两年内可减持不超过20%的股份，减持价格不低于发行价。
实际控制人童恩文：锁定期满后两年内可减持不超过20%的股份，减持价格不低于发行价。
国资经营公司：锁定期满后两年内可减持全部股份，价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

五、未履行承诺的约束措施

公司层面：若未能履行承诺，需公告、道歉，调减或停发薪酬，提供补救方案。
控股股东及实际控制人层面：需公告、道歉，交由公司代管分红，延长锁定期，扣留分红及暂扣薪酬。
董事、监事、高管层面：需公告、道歉，扣留分红及薪酬，限制股份转让，调整股权激励方案。

六、利润分配政策及分红回报规划

滚存利润分配：公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
发行后分红政策：
- 利润分配原则：实施持续、稳定的股利分配政策，重视投资者回报与公司发展。
- 分配方式：优先采用现金分红，可采取股票、现金与股票结合等方式。
- 现金分红比例：
  - 成长期且有重大资金支出安排，最低现金分红比例为20%。
  - 成熟期无重大资金支出安排，最低现金分红比例为80%。
  - 成熟期有重大资金支出安排，最低现金分红比例为40%。
- 分红规划：上市后三年内，公司每年现金分红不低于可分配利润的10%。
利润分配机制：
- 分红方案由董事会提出，经独立董事同意后提交股东大会审议。
- 独立董事、监事需对方案出具书面意见。
- 公司应通过多种渠道与中小股东沟通，保障其合法权益。

七、风险提示

产品质量风险：公司虽已建立成熟质量管理体系，但因行业特性，存在管理疏忽或不可预见因素带来的潜在风险。
产品依赖风险：含乳饮料为公司核心产品，若市场环境或消费者习惯发生重大变化，将影响公司经营业绩。
区域市场依赖风险：公司主要市场在四川省及周边地区，依赖程度较高，存在市场拓展风险。
原材料价格波动风险：直接材料成本占比高，价格波动可能影响毛利率。
供应商依赖风险：主要包装材料供应商集中，存在供应中断风险。
市场竞争风险：公司面临伊利、蒙牛、光明等大型乳企的竞争。
实际控制人控制风险：童恩文为实际控制人，其行为可能影响公司决策。
税收政策变化风险：税收优惠调整可能影响公司盈利能力。
业绩下滑风险：公司盈利能力受多种因素影响，存在下滑可能。
募集资金投资项目风险：项目实施周期较长，可能影响短期收益。

八、公司治理与合规性

公司治理结构：设有股东大会、董事会、监事会及独立董事，董事会下设专门委员会。
内部控制与合规：公司重视内控建设，确保合法合规经营。
信息披露：公司需在定期报告中披露利润分配政策执行情况，确保透明度。

九、募集资金用途与影响

募集资金用途：用于公司业务扩展、技术升级及市场拓展等。
影响分析：募集资金将提升公司盈利能力和市场竞争力，同时需加强管理以确保资金合理使用。

十、其他重要事项

重要合同：公司与主要客户、供应商存在重要合同关系。
对外担保与诉讼：公司存在对外担保事项及可能涉及的诉讼或仲裁。
关联方：公司与关联方存在关联交易，需遵守相关程序并披露。

结论

本招股说明书全面披露了公司首次公开发行股票的相关信息，包括发行概况、股份锁定承诺、利润分配政策、风险提示及公司治理等内容。公司及股东对信息披露、股价稳定、利润分配等方面作出明确承诺，以保障投资者利益。公司未来面临的主要风险包括产品质量、产品依赖、区域市场依赖、原材料价格波动、供应商依赖等，需通过优化经营、加强管理等方式应对。

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