浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年9月4日报送）_376页_2mb

浙江晨丰科技股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

本招股说明书为浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行A股的申报稿，未获中国证监会核准，不具有法律效力，仅供预先披露使用。公司拟发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），每股面值1元，拟在上海证券交易所上市，发行后总股本为10,000万股。公司及所有相关人员承诺招股说明书内容真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

• 求精投资、香港骥飞：锁定期为36个月，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 实际控制人何文健、魏新娟：与上述承诺一致。
• 魏一骥：与求精投资、香港骥飞承诺一致。
• 晨诚投资、嘉兴宏沃：锁定期为12个月。

二、稳定公司股价预案

• 启动条件：公司股票上市后三年内，若连续20个交易日收盘价低于每股净资产。
• 稳定措施：
  • 控股股东、实际控制人及董高监可选择增持，且增持金额不少于公司股份总数的2%。
  • 若控股股东、实际控制人无法增持，公司可选择回购股票，且回购资金来源为自有资金，单次不超过上一年净利润的20%，年度不超过50%。
  • 若控股股东、实际控制人及董高监无法履行增持义务，需按公式支付现金补偿。

三、关于减持意向的承诺

• 控股股东、主要股东及董高监在锁定期满后两年内减持，每年减持不超过上年末持股的15%，且减持价格不低于发行价。
• 若未按承诺减持，需向公司说明原因并道歉，减持所得收益归公司所有，若导致投资者损失，依法赔偿。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

• 公司承诺加强募集资金监管、加快募投项目进度、加强技术创新、优化经营管理、完善利润分配制度，以提升盈利能力。
• 公司将通过实施募投项目实现销售，尽早产生收益，增强未来股东回报。
• 控股股东及董高监承诺不侵占公司利益，不无偿输送利益，不滥用职权，并与薪酬制度和股权激励挂钩。

五、信息披露违规赔偿承诺

• 若招股说明书存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及控股股东、实际控制人、董高监将依法回购股票并赔偿投资者损失。
• 中德证券、国浩律师、天健会计师、坤元评估等中介机构亦承诺承担赔偿责任。

六、未履行承诺的约束措施

• 若未履行相关承诺，需在股东大会及指定报刊上公开说明原因，并道歉。
• 若造成投资者损失，需依法赔偿，若涉及违法所得，按法律法规处理。
• 若未履行稳定股价措施，需支付现金补偿，补偿金额由公司计算并执行。

七、发行前滚存利润分配

• 公司以2016年12月31日总股本7,500万股为基数，按每10股派2元现金股利，共计1,500万元。
• 发行后，滚存利润由新老股东按持股比例共享。

八、发行后的股利分配政策

• 公司利润分配原则为保持连续性和稳定性，重视对投资者的回报，优先采用现金分红。
• 现金分红条件包括：年度或半年度可分配利润为正值，现金流充裕，且审计机构出具标准无保留意见。
• 现金分红比例为：年度不少于15%，连续三年不少于30%。
• 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红比例不低于80%；若处于成长期且有重大资金支出，不低于20%。

九、特别风险提示

• 原材料价格波动风险：公司产品成本中直接材料占比超60%，若价格大幅波动将影响经营业绩。
• 应收账款回收风险：应收账款占流动资产比例逐年上升，若客户财务状况恶化，可能增加坏账风险。
• 存货跌价风险：存货规模逐年增长，若市场需求下降，可能面临跌价损失。
• 募集资金投资项目实施风险：项目可行性基于当前政策及市场，若政策或市场变化，可能影响项目收益。
• 土地先租后让风险：公司所持土地尚在租赁期，若未能达到考核指标，可能面临违约或土地出让合同终止。
• 房屋先租后让风险：房屋尚未办理所有权证，若未达到转让条件，可能影响公司正常经营。
• 市场开拓风险：新产能可能因市场开拓不足而无法实现预期收益。

结构清晰要点总结

股份流通与锁定

• 控股股东、实际控制人及部分股东承诺在股票上市后36个月内不减持。
• 部分股东承诺在12个月内不减持。
• 减持价格不低于发行价，若股价低于发行价，锁定期自动延长。

稳定股价措施

• 启动条件：股价低于每股净资产。
• 措施包括控股股东、实际控制人及董高监增持，或公司回购股票。
• 若未履行，需支付现金补偿，且公司有权暂停分红或薪酬。

填补即期回报

• 加强募集资金管理、加快项目实施、提升技术创新、完善利润分配机制。
• 所有相关人员承诺不侵占公司利益，与薪酬和股权激励挂钩。

信息披露与赔偿

• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及相关人员需依法赔偿。
• 中介机构亦承诺承担相应责任。

未履行承诺的约束

• 需公开说明原因并道歉。
• 若造成损失，依法赔偿。
• 若有违法所得，按相关法规处理。

滚存利润分配

• 发行前滚存利润按每10股派2元进行分配，共1,500万元。
• 滚存利润由新老股东按持股比例共享。

股利分配政策

• 保持连续性和稳定性，重视投资者回报。
• 优先采用现金分红，且满足一定条件。
• 现金分红比例明确，与公司发展阶段及资金需求相关。

风险提示

• 原材料价格波动、应收账款回收、存货跌价、募集资金项目、土地及房屋租赁、市场开拓等风险均被提及，需投资者重点关注。

结论

本招股说明书详细列明了浙江晨丰科技股份有限公司的发行计划、股份流通与锁定承诺、稳定股价措施、填补即期回报的承诺、信息披露违规赔偿机制、未履行承诺的约束措施、滚存利润分配方案及股利分配政策，并特别提示了可能影响公司经营的各类风险。公司通过一系列承诺与措施，确保投资者权益，并提升公司长期回报能力。