2碧桂园项目-法律意见书_HW20161214_报价系统申报_36页_887kb
报告摘要
北京市海问律师事务所法律意见书总结
核心内容概述
本法律意见书由北京市海问律师事务所出具，针对中信证券设立“中信-金石-碧桂园凤凰酒店资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的相关法律事项进行分析和确认，包括专项计划各参与方的主体资格、基础资产与目标资产的权属情况、私募基金的设立与投资安排、基础资产的转让、风险隔离效果及信用增级安排等。
主要参与方及其资质
1. 计划管理人与销售机构
- 中信证券：
- 成立于1995年10月25日，具有合法的营业执照。
- 持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具备证券业务经营资格。
- 具备担任专项计划管理人和销售机构的资质和权限。
2. 托管人
- 招商银行佛山分行：
- 成立于2005年8月3日，是招商银行的分支机构。
- 持有广东银监局核发的《金融许可证》，具备证券投资基金托管资格。
- 获得招商银行授权开展券商系余额类等产品的资产托管业务。
3. 房地产评估机构
- 世联评估：
- 成立于2003年4月2日，具有合法的营业执照。
- 持有广东省住建厅核发的一级房地产估价机构资质证书。
- 具备从事房地产估价业务的资质和权限。
4. 股权评估机构
- 万隆评估：
- 成立于2015年11月18日，具有合法的营业执照。
- 持有上海市财政局核发的《资产评估资格证书》。
- 持有财政部和证监会核发的《证券期货相关业务资格评估证书》，具备从事资产评估业务及证券、期货相关评估业务的资质和权限。
5. 委托贷款委托人
- 中信金石基金管理有限公司：
- 成立于2013年7月8日，具有合法的营业执照。
- 已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，具备发起设立及管理私募基金的资质。
6. 委贷银行
- 中国银行顺德分行：
- 成立于1992年11月5日，是股份有限公司的分支机构。
- 持有广东银监局核发的《金融许可证》，具备开展相关业务的资质和权限。
原始权益人
- 增城市碧桂园物业发展有限公司：
- 成立于2000年9月22日，具有合法的营业执照。
- 经营范围包括房地产开发经营、房屋租赁等。
- 已通过董事会决议同意将其持有的基础资产转让给专项计划。
增信主体与增信担保机构
1. 增信主体
- 佛山市顺德区顺茵绿化设计工程有限公司：
- 成立于2005年12月28日，具有合法的营业执照。
- 经营范围包括园林绿化、市政工程等。
- 已通过执行董事决定，同意为专项计划提供流动性支持、评级下调增信及差额支付安排。
2. 增信担保机构
- 增城碧桂园：
- 作为原始权益人，已作出董事会决议同意为佛山顺茵的增信义务提供连带责任保证。
- 该担保行为不违反《合同法》和《担保法》的强制性规定。
专项计划文件
- 专项计划涉及的主要法律文件包括：
- 《计划说明书》
- 《标准条款》
- 《认购协议》
- 《托管协议》
- 《基金合同》
- 《基金份额转让协议》
- 《优先收购权协议》
- 《监管协议》
- 《增信安排协议》
- 上述文件内容不违反中国法律的强制性规定，并已适当披露应披露信息。
- 文件一经签署及交付，即对签署各方具有法律约束力，其权利受中国法律保护。
基础资产与目标资产
1. 基础资产
- 基础资产为“中信-金石-碧桂园凤凰酒店私募投资基金”的全部基金份额。
- 该私募基金由中信金石发起设立并管理，中信证券提供基金托管服务，中信中证提供份额登记及估值核算服务。
- 基础资产已依法设立，产权清晰，不存在质押或其他第三方权利负担。
2. 目标资产
-
包括多个碧桂园凤凰酒店项目的物业资产，具体如下：
- 阳江市碧桂园凤凰酒店有限公司持有的阳江酒店物业
- 佛山市高明区碧桂园凤凰酒店有限公司持有的高明酒店物业
- 江门市新会碧桂园凤凰酒店有限公司持有的新会酒店物业
- 长沙经济技术开发区威尼斯酒店有限公司持有的长沙酒店物业
- 清远市碧桂园假日半岛酒店有限公司持有的清远酒店物业
- 鹤山市碧桂园凤凰酒店有限公司持有的鹤山酒店物业
- 台山市碧桂园凤凰酒店有限公司持有的台山酒店物业
- 韶关市碧桂园凤凰酒店有限公司持有的韶关酒店物业
- 咸宁碧桂园凤凰温泉酒店有限公司持有的咸宁酒店物业
- 随州碧桂园凤凰酒店有限公司持有的随州酒店物业
- 肇庆市高要碧桂园凤凰酒店有限公司持有的肇庆酒店物业
- 江门市五邑碧桂园凤凰酒店有限公司持有的五邑酒店物业
- 巢湖中庙滨湖碧桂园凤凰酒店有限公司持有的中庙酒店物业
- 黄山碧桂园凤凰酒店有限公司持有的黄山酒店物业
-
所有目标资产均持有《国有土地使用证》、《房地产权证》或《不动产权证》，权属清晰，无产权纠纷。
-
项目公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或处置其拥有的目标资产。
-
截至法律意见书出具之日，目标资产上不存在任何有效担保。
基础资产的现金流
- 基础资产可产生独立、持续、稳定的现金流，前提是：
- 私募基金按《股权转让协议》支付项目公司股权收购价款；
- 《委托合同》和《借款合同》能够获得适当履行；
- 私募基金依照《基金合同》的约定向基金份额持有人进行分配。
风险隔离效果
- 自专项计划设立日起，原始权益人不再享有或承担其在《基金合同》项下的任何权利和义务。
- 计划管理人（代表专项计划）成为基金份额持有人，享有和承担相应权利和义务。
- 基础资产与原始权益人之间形成有效的风险隔离。
信用增级安排
1. 目标资产抵押
- 各项目公司以其持有的目标资产为《借款合同》项下的主债权提供抵押担保。
2. 证券的结构化分层
- 专项计划安排了三类资产支持证券：A类证券（9.50亿元）、B类证券（22.09亿元）和次级证券（3.51亿元）。
- 偿付顺序为：A类证券优先于B类证券，B类证券优先于次级证券。
3. 流动性支持
- 佛山顺茵将在专项计划开放程序中提供流动性支持，如A类或B类证券份额不足，则自行购买差额部分。
4. 评级下调增信
- 如发生评级下调事件，佛山顺茵需无条件并一次性支付A类和B类证券持有人的未分配本金和预期收益总额，以确保专项计划正常运行。
5. 差额支付支持
- 佛山顺茵负责在专项计划账户资金不足时，将资金补足至专项计划账户，确保资产支持证券的偿付。
6. 增城碧桂园提供担保
- 增城碧桂园为佛山顺茵的增信义务提供连带责任保证，该担保合法有效。
总体法律意见
- 中信证券具备担任专项计划管理人和销售机构的资质和权限；
- 招商银行佛山分行具备担任专项计划托管人的资质和权限；
- 专项计划文件符合《合同法》、《担保法》、《资产证券化业务规定》等法律要求；
- 基础资产和目标资产真实、合法，权属清晰，无权利负担；
- 基础资产转让行为合法有效；
- 风险隔离措施有效；
- 信用增级安排合法、有效，符合专项计划整体交易安排。
其他说明
- 本法律意见书仅供中信证券申请设立专项计划之用，不得用于其他用途。
- 本法律意见书正本五份，无副本。
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