2017-5、法律意见书_30页_539kb

上海融孚律师事务所关于航洋城信托受益权资产支持专项计划之法律意见书总结

核心内容概述

上海融孚律师事务所就“航洋城信托受益权资产支持专项计划”出具了法律意见书，旨在确认该专项计划设立的合法性、合规性，以及基础资产、相关法律文件、风险隔离、信用增级安排等事项的法律效力。该法律意见书为专项计划设立提供了必要的法律支持，并明确了各参与方的法律地位及义务。

主要观点

一、当事人主体资格及内部授权

1. 大业信托

   • 持有《金融许可证》和《营业执照》，具备开展信托业务的资格。
   • 已设立“大业信托·航洋物业信托投资单一资金信托计划”，并获得相关授权，可代表该计划转让信托受益权。

2. 航洋集团

   • 持有《企业法人营业执照》、《外商投资企业批准证书》、《组织机构代码证》及《税务登记证》，具备合法主体资格。
   • 已通过内部董事会决议，同意担任资产服务机构并签署相关协议，具备履行差额支付承诺的权限。

3. 海派物业

   • 持有《物业服务企业资质证书》（三级），具备提供基础资产管理服务的资格。
   • 已通过股东决议，同意担任资产服务机构并签署相关协议。

4. 陈航

   • 作为自然人，具备担任差额支付保证人的资格。

5. 国海证券

   • 持有《企业法人营业执照》和《证券投资基金托管资格》，具备担任计划管理人的资格。
   • 已获得内部授权，可作为专项计划的管理人。

6. 民生银行南宁分行

   • 持有《金融许可证》和《营业执照》，具备担任托管人的资格。
   • 已通过内部审批，可作为专项计划的托管银行。

7. 联合信用评级有限公司

   • 持有《企业法人营业执照》和《证券市场资信评级业务许可证》，具备评级资格。

8. 上海融孚律师事务所

   • 持有《律师事务所执业许可证》，指派吕琰、张伟律师作为专项法律顾问，具备出具法律意见书的资格。

二、专项计划的设立与备案

1. 设立安排

   • 专项计划设立需满足认购资金达到目标规模，计划管理人应在发行期结束后将资金划入专项计划账户。
   • 专项计划设立后，需向基金业协会备案，并抄送相关监管机构。

2. 备案合规性

   • 专项计划设立及备案安排符合《管理规定》、《信息披露指引》及《自律规则》的要求。

三、专项计划的主要法律文件

• 《计划说明书》：内容完整，符合相关法规要求。
• 《标准条款》：明确了计划管理人与认购人之间的权利义务，符合《合同法》及《管理规定》。
• 《认购协议》：根据《计划说明书》和《标准条款》制定，合法有效。
• 《托管协议》：明确了托管银行与计划管理人之间的权利义务，符合相关法律法规。
• 《信托受益权转让协议》：明确转让基础资产的条件及权利义务，合法有效。
• 《信托服务协议》：明确了资产服务机构与计划管理人之间的服务内容及责任，合法有效。

四、基础资产

1. 基础资产概况

   • 基础资产为原始权益人持有的信托受益权，转让给计划管理人。

2. 基础资产的合法性与真实性

   • 信托受益权真实、合法、有效，原始权益人已保证其无权利负担，且未违反禁止转让的情形。

3. 基础资产转让合法性

   • 基础资产转让符合《信托受益权转让协议》约定，不违反法律、法规的强制性规定。

4. 基础资产未被列入负面清单

   • 在符合《信托受益权转让协议》规定标准的前提下，基础资产不属于负面清单范围。

五、风险隔离

• 基础资产转让后，全部权利归属计划管理人，原始权益人不再享有相关权利。
• 专项计划设立后，计划管理人承担全部风险，原始权益人与计划管理人办理了信托受益权变更登记。

六、信用增级安排

1. 优先级与次级分层设计

   • 专项计划发行规模为24.9亿元，其中优先级为22.4亿元，次级为2.5亿元。
   • 次级由航洋集团或其指定第三方全额认购，为优先级提供保障。

2. 差额支付承诺

   • 航洋集团承诺对专项计划资金不足部分进行补足，该承诺不可撤销、无条件。

3. 差额支付担保

   • 陈航为航洋集团的差额支付提供担保，进一步保障优先级资产支持证券持有人权益。

4. 质押担保

   • 航洋集团以特定期间的经营收益应收账款作为质押，保障信托贷款本息偿付。

5. 抵押担保

   • 航洋集团以其持有的房产及地下停车场为抵押，保障信托贷款本息偿付。

6. 保证金

   • 航洋集团与海派物业需按比例向信托财产专户缴纳保证金，用于担保其义务履行。

七、可能影响专项计划投资者利益的其他重大事项

1. 重大诉讼、仲裁和行政处罚

   • 航洋集团涉及多起诉讼，但除建设工程合同纠纷和买卖合同纠纷外，其他诉讼影响较小。
   • 专项计划主要还款来源为信托贷款项下质押物业收入，若借款人履行交易文件约定，诉讼不会影响专项计划。

2. 海派物业物业管理资质

   • 海派物业目前持有三级物业服务企业资质，有效期至2017年1月24日。
   • 若资质到期未续办，将触发加速清偿程序，由受托人选任继任资产服务机构并直接归集物业收入，直至专项计划全部偿付完毕。

八、信息披露

• 专项计划的信息披露安排符合《管理规定》和《信息披露指引》要求。
• 计划管理人需按照规定向资产支持证券持有人进行信息披露，包括形式、内容、时间及临时公告等事项。

九、总体结论性意见

• 专项计划各参与方均具备合法主体资格及内部授权。
• 专项计划文件的安排符合《管理规定》、《信息披露指引》等相关法律法规。
• 专项计划设立不存在实质性法律障碍，具备合法合规性。

关键信息

• 专项计划设立需满足认购资金目标，计划管理人负责资金划转及设立公告。
• 基础资产为信托受益权，已通过合法转让程序转移至专项计划。
• 专项计划采用分层结构，次级资产支持证券由航洋集团全额认购，优先级由差额支付承诺和担保机制保障。
• 专项计划涉及多项信用增级措施，包括差额支付承诺、差额支付担保、质押担保、抵押担保和保证金。
• 专项计划需向基金业协会备案，同时需遵守相关信息披露要求。
• 海派物业的物业管理资质有效期至2017年，若未续办将触发加速清偿机制。
• 专项计划的主要还款来源为信托贷款项下物业收入，且相关担保措施有效保障偿付。

总体结论

上海融孚律师事务所认为，专项计划的设立及运行安排合法合规，基础资产具备真实性、合法性，相关法律文件有效，信用增级措施完善，风险隔离机制健全，对投资者利益无实质性影响。