2017-832696·铂宝集团·公开转让说明书_142页_2mb

报告摘要

上海铂宝集团股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海铂宝集团股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于焊接材料生产、销售及研发的制造企业，其前身是上海铂宝实业发展有限公司，成立于2009年1月5日，2011年8月19日正式变更为股份有限公司。公司于2015年4月申请公开转让，由国泰君安证券股份有限公司作为主办券商。公司经营范围涵盖焊接材料、机电设备、金属材料、不锈钢制品、五金交电、电线电缆、电子产品、包装材料、劳防用品、汽车配件销售，以及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。

主要观点

公司治理与结构
- 公司由周新春担任董事长兼总经理，为实际控制人，持股69%。公司治理机制在新三板挂牌过程中逐步完善，但仍存在短期内治理不完善的风险。
- 公司设立有董事会、监事会，治理结构符合《公司法》《证券法》等法规要求。
- 公司存在一定的关联交易风险，但已通过相关制度进行规范。
股权结构演变
- 公司股权结构经历了多次变更，包括股权转让、增资扩股、减资等，主要股东包括周新春、周勇、张捷、黄学建、曹荣等。
- 公司通过多次股份转让，逐步实现股权分散，以降低单一股东控制风险。
财务状况与风险提示
- 公司对前五大客户销售收入占营业收入比例较高（2013年91.54%，2014年88.93%），存在客户集中度较高的风险。
- 公司主要原材料为焊接用不锈钢盘条，其价格波动可能对成本产生影响。
- 公司在2014年进行减资，注册资本由5000万元减至3000万元，用于冲减其他应收款。
- 公司财务数据由立信会计师事务所审计，财务报表真实、完整。
子公司与分公司情况
- 拥有两家子公司：上海铂宝焊接器材有限公司和江苏铂宝焊材有限公司，以及一家分公司：上海铂宝集团股份有限公司南通分公司。
- 子公司与分公司均以货币出资，股权结构清晰，公司对其拥有控制权。

关键信息

股东情况

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）	是否高管	可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股份数量（股）
1	周新春	20,700,000	69.00	是	5,175,000
2	周其林	1,350,000	4.50	是	337,500
3	杨善红	1,350,000	4.50	是	337,500
4	黄学建	1,350,000	4.50	否	1,350,000
5	唐国兵	900,000	3.00	否	900,000
6	余伊雯	900,000	3.00	是	225,000
7	姜达辰	600,000	2.00	否	600,000
8	周焕	600,000	2.00	是	150,000
9	姜磊	600,000	2.00	是	150,000
10	朱剑	600,000	2.00	是	150,000
11	曹荣	600,000	2.00	否	600,000
12	张捷	450,000	1.50	否	450,000
合计	-	30,000,000	100.00	-	10,425,000

股东持股比例与变动

周新春为第一大股东，持股比例为69%，为公司实际控制人。
公司股东之间无关联关系，且未对股份作出自愿锁定承诺。
公司通过多次股份转让，实现股权结构优化，减少单一股东控制。

公司治理风险

技术持续创新风险：公司产品依赖技术，若技术更新滞后，将影响竞争力。
客户集中度较高风险：公司前五大客户销售占比高，主要客户集中，存在业绩波动风险。
原材料价格波动风险：不锈钢盘条价格波动影响成本，可能导致供货不稳定。
治理不完善风险：公司改制初期治理机制不完善，存在决策程序不规范问题。
实际控制人不当控制风险：周新春通过控股地位对公司决策产生重大影响，可能损害中小股东利益。

子公司与分公司信息

上海铂宝焊接器材有限公司
- 成立于2009年5月15日，注册资本10万元，由周新春、张雯洁及上海铂宝实业发展有限公司共同出资。
- 股权结构：周新春持股51%，张雯洁持股47%，上海铂宝实业发展有限公司持股2%。
- 2010年10月增资至1000万元，股权结构调整为周新春持股25%，张雯洁持股24%，上海铂宝实业发展有限公司持股51%。
- 2014年12月，上海铂宝集团股份有限公司受让其全部股权，成为100%持股股东。
江苏铂宝焊材有限公司
- 成立于2011年1月13日，注册资本1000万元，由上海铂宝实业发展有限公司、周新春、刘正、朱秀梅共同出资。
- 2014年6月，刘正将其19%股权无偿转让给周新春。
- 2014年9月，周新春将其49%股权作价490万元转让给上海铂宝集团股份有限公司，实现全资控股。
上海铂宝集团股份有限公司南通分公司
- 成立于2012年3月31日，由周新春担任负责人。
- 经营范围包括销售焊接材料、机电设备、金属材料等。

其他重要信息

曾控股华信顿商务酒店有限公司
- 2011年4月，公司收购华信顿酒店100%股权。
- 2014年9月，公司将华信顿酒店20%股权转让给周军华，不再持有其股份。
财务与审计
- 公司财务数据由立信会计师事务所审计，财务报表真实、完整。
- 公司财务政策、会计估计等由立信会计师事务所制定。

总结

上海铂宝集团股份有限公司是一家专注于焊接材料行业的制造企业，自2009年成立以来，经历多次股权变更与公司治理完善，逐步发展为股份有限公司，并计划在新三板挂牌。公司主要依赖技术发展，面临技术更新、客户集中度、原材料价格波动等多重风险。尽管公司治理机制在挂牌过程中有所改善，但仍存在短期治理不完善的风险。公司拥有两家子公司及一家分公司，股权结构较为集中，周新春为实际控制人，持股69%。公司财务数据由立信会计师事务所审计，符合相关法规要求。

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