831767·知音文化·公开转让说明书_148页_3mb

上海知音音乐文化股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

上海知音音乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）是上海知音琴行有限公司整体变更而来，成立于2014年5月13日，注册资本为4300万元，注册地址为上海市黄浦区金陵东路363号。公司主要从事第三方品牌钢琴及其他乐器、配件的销售，以及自主品牌“圣卡罗”钢琴及其他乐器、配件的制造与销售。

重大事项提示

1. 部分门店尚未办理消防相关手续

• 公司尚有14家门店未取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
• 已完成4家门店的消防安全检查手续，但其余尚未完成，存在被处罚的潜在风险。
• 全体股东承诺承担因消防违规导致的罚款及经济损失。

2. 子公司圣卡罗生产项目尚未通过环评验收

• 圣卡罗宝山分公司已取得上海市宝山区环保局同意办理环评审批的批复。
• 生产项目处于环评验收阶段，尚未正式通过，但已取得无处罚证明。
• 由于“圣卡罗”乐器销售收入占比仅为10%，该事项不会对公司持续经营构成重大影响。
• 全体股东承诺承担因环保问题导致的行政处罚或民事赔偿。

3. 公司未办理租赁房屋备案登记

• 公司及其子公司未办理房屋租赁登记备案手续，但未影响租赁合同的法律有效性。
• 股东承诺在受到处罚时补偿公司经济损失，并在租赁问题导致门店搬迁时承担相关费用。

4. 短期偿债能力较弱

• 报告期内公司资产负债率分别为52.94%、65.55%、65.87%。
• 流动比率和速动比率分别为1.48、1.36、1.34和0.28、0.40、0.29。
• 速动比率较低，显示公司短期偿债能力较弱。

5. 内部控制机制尚不完善

• 公司在公司治理制度的建立及运行方面存在瑕疵，如关联交易未履行适当程序。
• 股份公司成立后已制定较为完备的治理制度，但相关机制建立时间较短，尚需完善。

6. 实际控制人不当控制风险

• 实际控制人朱文玉和黄路阳为母子关系，合计持有72.91%的股份，且均担任董事、经理等重要职务。
• 可对公司重大经营决策产生实质性影响，存在不当控制的风险。

7. 经营地域相对集中

• 公司共有18家门店，其中13家位于上海，5家分布在江苏。
• 虽已开展线上销售以弥补线下门店不足，但乐器销售仍依赖线下体验，存在地域集中风险。

8. 供应商集中度较高

• 报告期内前五大供应商采购占比分别为81.00%、82.61%、84.15%。
• 上游乐器制造商数量有限，公司坚持“只售有保障的乐器”理念，导致供应商集中。
• 存在因供应商问题影响公司盈利的风险。

公司设立及股权情况

1. 公司设立历史

• 公司前身为上海知音琴行有限公司，成立于1997年1月17日，注册资本为500万元。
• 2014年5月13日整体变更为股份公司，注册资本为3800万元，后增资至4300万元。

2. 股东情况

• 公司主要股东包括朱文玉（70.15%）、朱成俊（12.44%）、毛昭瑜（7.56%）、黄路阳（2.76%）、姜志申（2.44%）及上海知聚音合投资管理中心（4.65%）。
• 公司无重大股权纠纷，且股东之间无其他关联关系。

财务状况

1. 主要财务数据

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	13,068.21	12,232.25	14,341.34
股东权益合计（万元）	4,327.50	4,205.76	7,098.48
营业收入（万元）	13,662.27	27,647.63	26,934.21
净利润（万元）	301.74	4,244.67	759.16
毛利率（%）	17.52	18.61	16.72
资产负债率（%）	65.87	65.55	52.94
流动比率（倍）	1.34	1.36	1.48
速动比率（倍）	0.29	0.40	0.28

2. 股东权益与每股指标

• 每股净资产分别为1.14元/股、5.26元/股、8.87元/股。
• 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产分别为1.13元/股、5.14元/股、8.79元/股。
• 基本每股收益分别为0.08元/股、5.30元/股、0.93元/股。
• 稀释每股收益分别为0.08元/股、5.30元/股、0.93元/股。
• 每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.09元/股、-1.52元/股、-0.14元/股。

公司业务

1. 主要业务

• 公司及子公司主要业务为钢琴及其他乐器、配件的销售，以及自主品牌“圣卡罗”的制造与销售。
• 是国内最早的乐器零售企业之一，曾被《乐器贸易》评为全球乐器与音响制品行业第82强。

2. 主要产品

• 钢琴：包括圣卡罗、珠江恺撒堡、珠江、雅马哈Y系列、施坦威、波士顿、朗朗、艾塞克斯等。
• 其他乐器：电子键盘、交响乐器、电声乐器、民族乐器等。
• 产品涵盖多种品牌与型号，包括Zoom、KORG、雅马哈、珠江、施坦威等。

3. 销售模式

• 采用OTO（线上+线下）模式，通过天猫、京东、亚马逊等平台开展线上销售。
• 线下门店提供试奏服务，增强顾客体验。

公司治理

• 公司已制定较为完备的治理制度，包括《公司章程》、“三会”议事规则等。
• 董事会由公司高级管理人员组成，治理机制尚需完善。

挂牌相关机构

• 主办券商：申银万国证券股份有限公司，项目负责人胡晓明。
• 律师事务所：北京市中伦律师事务所，签字律师张静、石志杰。
• 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字注册会计师吴蓉、叶诚波。
• 资产评估机构：银信资产评估有限公司，签字注册资产评估师任素梅、龚沈璐。
• 股票交易机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

总结

公司为国内知名的乐器零售企业，拥有18家门店，采用OTO模式拓展市场。虽然公司业务发展迅速，但面临部分门店未办理消防手续、子公司未通过环评、租赁未备案、短期偿债能力较弱、内部控制机制不完善、实际控制人不当控制、经营地域集中及供应商集中等多重风险。公司已采取一定措施应对这些风险，如承诺承担相关责任、加强治理制度建设等。财务数据显示公司盈利能力有所波动，但整体保持稳定，未来发展前景仍需关注其风险控制能力及市场拓展情况。