2017-私募可交换债案例的具体条款设计_16页_1mb

私募可交换债案例条款设计总结

核心内容

可交换私募债券（EB）是一种嵌入股票看涨期权的债务工具，其发行主体为上市公司股东，允许投资者在一定条件下将债券转换为股票。与可转换债券（CB）相比，私募EB具有更高的灵活性，审批流程更为简便，因此在市场中更为常见。私募EB的条款设计通常包括换股、赎回、回售和换股价格向下修正等机制，以平衡发行人和投资者之间的利益。

主要观点

• 私募EB与公募EB的区别：私募EB发行主体为上市公司股东，审批流程更为灵活，且在市场中数量和规模均显著高于公募EB。
• 条款设计目的：私募EB的条款设计旨在满足发行人的多种目的，包括变相减持、融资和股权结构调整。
• 四种结局：私募EB最终可能呈现为顺利转股、赎回、到期还本付息或回售四种结果，具体取决于标的股票价格与换股价格的关系。
• 转股与赎回机制：转股和赎回条款是私募EB的核心内容，用于控制债券的流通和发行人对债务的管理。
• 回售与下修机制：当股票价格下跌至一定水平时，债券持有人有权回售债券，而发行人可选择下调换股价格以保护自身利益。

关键信息

一、可交换私募债与可转债的比较

二、私募可交换债案例条款设计

1. 海宁皮城（002344.SZ）

• 换股价格：9.2元（不低于发行日前一个交易日收盘价的90%及前20个交易日均价的90%）。
• 换股期：2017年2月20日至2018年8月19日。
• 提前赎回条款：
  • 在换股期前15日至前6日有至少5日收盘价不低于换股价格的130%，发行人可按面值110%赎回。
  • 在换股期内，若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日不低于换股价格的125%，发行人可按面值105%赎回；若余额不足1,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在存续期最后三个月内，若股票价格连续30个交易日中有至少15个交易日低于换股价格的70%，持有人可按面值110%回售。
• 下修条款：无。

2. 歌尔声学（002241.SZ）

• 票面利率：2.50%。
• 换股价格：未明确，但具有低票息优势。
• 提前赎回条款：
  • 若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日不低于换股价格的130%，发行人可按面值120%赎回；若余额不足3,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在到期前180天内，若股票价格连续30个交易日中有至少15个交易日低于换股价格的70%，持有人可按面值110%回售。
• 下修条款：若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的85%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

3. 猛狮科技（002684.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：
  • 在质押股票解除禁售前5个交易日，发行人可按面值110%赎回。
  • 若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日不低于换股价格的140%，发行人可按面值120%赎回；若余额不足1,000万元，也可赎回。
  • 若担保比例低于120%，发行人将赎回部分债券以维持担保比例。
• 回售条款：在存续期最后三个月内，若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的80%，持有人可按面值115%回售。
• 下修条款：若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日低于换股价格的90%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

4. 浙江美大（002677.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：
  • 若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日不低于换股价格的125%，发行人可按面值105%赎回；若余额不足2,000万元，也可赎回。
  • 若需补足股票数量，发行人将按面值107%回购债券。
• 回售条款：在到期前180天内，若股票价格连续30个交易日中有至少15个交易日低于换股价格的70%，持有人可按面值110%回售。
• 下修条款：若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的85%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

5. 艾派克（002180.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：
  • 若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日不低于换股价格的130%，发行人可按面值100%+应计利息赎回；若余额不足5,000万元，也可赎回。
  • 若需补足股票数量，发行人将按面值+10%年化利率应计利息回购债券。
• 回售条款：在到期前180天内，若股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日低于换股价格的60%，持有人可按面值110%回售；若定增方案未实施，持有人可在到期前5个交易日按面值111%回售。
• 下修条款：若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日低于换股价格的70%，换股价格将自动下修；若股票价格连续15个交易日中有至少7个交易日低于换股价格的90%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

6. 大连重工（002204.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：若股票价格连续30个交易日中有至少15个交易日不低于换股价格的150%，发行人可按面值+应计利息赎回；若余额不足5,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在到期前180天内，若股票价格连续15个交易日低于换股价格的80%，持有人可按面值+应计利息回售。
• 下修条款：若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的85%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

7. 欧浦智网（002711.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日不低于换股价格的118%，发行人可按面值105%赎回；若余额不足1,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在存续期最后三个月内，若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的80%，持有人可按面值110%回售。
• 下修条款：若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日低于换股价格的90%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

8. 正邦科技（002157.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：若股票价格连续30个交易日中有至少15个交易日不低于换股价格的150%，发行人可按面值+应计利息赎回；若余额不足5,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在到期前180天内，若股票价格连续15个交易日低于换股价格的80%，持有人可按面值+应计利息回售。
• 下修条款：若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的85%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

9. 浙江世宝（002703.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：若股票价格连续30个交易日中有至少15个交易日不低于换股价格的150%，发行人可按面值+应计利息赎回；若余额不足5,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在到期前180天内，若股票价格连续15个交易日低于换股价格的80%，持有人可按面值+应计利息回售。
• 下修条款：若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的85%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。

10. 福星晓程（300139.SZ）

• 换股价格：未明确。
• 提前赎回条款：若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日不低于换股价格的118%，发行人可按面值105%赎回；若余额不足1,000万元，也可赎回。
• 回售条款：在存续期最后三个月内，若股票价格连续20个交易日中有至少10个交易日低于换股价格的80%，持有人可按面值110%回售。
• 下修条款：若股票价格连续10个交易日中有至少5个交易日低于换股价格的90%，发行人可下修换股价格，修正后不低于前20个交易日均价的90%和前一交易日收盘价的90%。