2017-公司债券发行与交易管理办法解读深圳0403_29页_2mb

《公司债券发行与交易管理办法》修订总结

核心内容概述

《公司债券发行与交易管理办法》的修订旨在规范发展债券市场，体现新一届政府简政放权、宽进严管的职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动监管转型，提升服务实体经济的能力，同时加强市场监管和投资者保护。

主要修订内容

1. 修订背景

• 依据十八届三中全会决定和新“国九条”关于规范发展债券市场的总体目标。
• 适应债券市场改革发展的新形势，推动监管转型，提升服务实体经济的能力。
• 加强市场监管，强化投资者保护。

2. 修订内容

（一）扩大发行主体范围

• 修订前：仅限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份公司、证券公司及拟上市公司。
• 修订后：所有公司制法人均可发行公司债券，但排除地方政府融资平台公司（依据国发[2014]43号文件）。

（二）丰富债券发行方式

• 非公开发行采用备案制，实行事后备案和形式审核。
• 非公开性发行方式包括：投资者适当性、备案方式、转让方式等。
• 不强制要求财务指标、发行限制条件、信用评级和受托管理人职责。

（三）增加交易场所

• 公开发行和非公开发行均可在证券交易所或其他合法交易场所进行。

（四）实施分类管理

• 大公募：面向公众投资者，需满足以下条件：
  • 近三年无债务违约或迟延支付本息的事实；
  • 近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
  • 债券信用评级达到AAA级；
  • 证监会规定的其他条件。
• 小公募：面向合格投资者，不强制满足大公募条件，但需符合合格投资者范围。

（五）简化发行流程

• 大公募：审核程序由证监会统一管理，强调形式审核。
• 非公开：采用备案制，全流程由证券业协会备案，但需交易场所审查。

（六）加强债券市场监管

• 强化自律管理职能，证券业协会对债券承销、尽职调查、信用评级、增信机构、受托管理等进行管理。
• 建立“负面清单”机制，对承销地方融资平台等特殊主体私募债进行一定限制。

（七）强化持有人保护

• 完善受托管理人制度：强制聘请，强化职责，明确在风险处置中的主体地位。
• 完善增信机制：引导性规定，允许内外部增信措施，增信机构可成为证券业协会会员。
• 完善持有人会议：细化规则，明确决议效力。

关键信息点

信息披露

• 公开发行需由具有证券服务业务资格的资信评级机构评级。
• 非公开发行是否评级不做强制。
• 交易场所根据业务规则对发行人进行持续信息披露的自律管理。

特殊主体规定

• 上市公司：发行附认股权、可转股条款的公司债券，适用《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。
• 非上市公司：股债混合型品种的发行规则需由非公部另行规定。
• 地方政府融资平台：不纳入发行人范围，以财政部平台名单为准（财政部名单确定前，以银监会名单为参照）。
• 房地产企业：以国土资源部门公布的行政处罚信息为准，中介机构需核查是否存在被调查事项。
• 影子银行类机构（如小贷公司、担保公司、典当行）：
  • 审核中审慎把握，要求其对营利模式和行业风险进行补充信息披露；
  • 实行负面清单管理。

发行与结算

• 公开发行登记：由中国结算统一办理。
• 公开发行结算：由中国结算或证监会认可的其他机构办理。
• 非公开发行登记结算：可由中国结算或证监会认可的其他机构办理，但需向中国结算报送数据。

审核衔接安排

（一）已受理项目处理

• 《管理办法》发布前已受理的公开发行公司债券项目，按原《公司债券发行试点办法》完成审核。
• 后续发行承销管理仍由发行部既有程序履行。
• 上市环节由沪、深交易所明确，预留过渡期。
• 发行人可选择撤回申报材料，按新规重新申报。

（二）新申请项目处理

• 发行人按新规申报，证监会按申请文件目录及相关要求受理并审核。
• 发行、上市环节按新规执行。

（三）债券品种审核分工

• 可转债（含可分离可转债）继续由发行部审核。
• 其他公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）由债券部（证券交易所）审核。

（四）小公募审核程序

• 发行人、主承销商提交材料至交易所，交易所审核通过后，由证监会进行行政许可核准。
• 重大事项报告需及时向交易所报告，主承销商出具专项意见。
• 行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。

其他重点问题

• 债券期限：非公开发行公司债、永续债等期限由发行人和主承销商自主约定。
• 发行失败：可由发行人和主承销商在承销协议中自主约定。
• 债券担保机制：受托管理协议可约定担保财产为信托财产。

致谢

• 公司债券监管部
• 监管一处
• 联系人：汪兆军
• 邮箱：wangzhj@csrc.gov.cn
• 电话：010-88060156