2017-24号准则解读0403_9页_949kb

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号总结

核心内容概述

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》是对公司债券申请文件报送要求的修订，旨在适应《公司债券发行与交易管理办法》的新规定，强化主承销商的核查义务，并扩大发行主体范围。该准则由公司债券监管部发布，汪兆军为主要起草人。

主要调整内容

1. 保荐制度调整

• 调整原因：由于《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制度，因此相应调整了申请文件的报送主体和内容。
• 调整内容：
  • 报送主体：由“保荐机构”调整为“发行人和主承销商”。
  • 申请文件目录：取消“发行保荐书”，新增“主承销商出具的核查意见”。

2. 主承销商核查意见内容

主承销商核查意见是申请文件的重要组成部分，其内容包括以下九项：

• 发行人的基本情况
• 公司债券的主要发行条款
• 发行人是否履行了规定的内部决策程序
• 对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见
• 发行人存在的主要风险
• 主承销商已按有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺
• 主承销商是否履行了内核程序及内核意见
• 对发行人是否为地方政府融资平台公司的核查意见（适用于相关发行人）
• 中国证监会要求的其他内容

此外，对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，主承销商需在核查意见中明确发表相关意见。

3. 发行主体范围扩大

• 调整授权文件报送要求：

  • 修订前：仅报送董事会决议和股东大会决议。
  • 修订后：报送董事会决议、股东会或股东大会决议（或法律法规及公司章程规定的有权机构决议）。
  • 调整理由：考虑到国有独资公司、一人公司等在公司治理结构上的差异。

• 调整财务报告报送要求：

  • 修订前：要求报送最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告。
  • 修订后：报送最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表。
  • 补充内容：对于最近三年内发生重大资产重组的发行人，需同时提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告，以及重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告。
  • 调整理由：非上市公司不一定定期编制最近一期财务报告；同时，《26号准则》已简化重大资产重组公司备考财务报告的编制和审计要求。

4. 其他修订内容

• 调整依据：《公司债券发行与交易管理办法》强化了证券交易场所的风险防范要求，要求在发行前根据交易场所的规则明确交易机制和投资者适当性安排。
• 调整内容：
  • 取消公司债券发行前向证监会备案的现行做法。
  • 取消发行公告和承销协议的报送要求。

关键信息总结

• 保荐制度取消：发行人和主承销商成为申请文件报送主体，不再需要保荐机构。
• 主承销商核查义务加强：主承销商需对发行条件进行核查，并在核查意见中明确相关意见。
• 发行主体范围扩大：新增对地方政府融资平台公司的核查要求，并调整授权文件和财务报告报送内容。
• 备案与公告要求取消：发行前备案及发行公告和承销协议的报送要求被取消。

结语

此次修订反映了监管政策的调整方向，强调了主承销商在公司债券发行过程中的责任与义务，同时适应了不同类型发行主体的治理结构和财务披露需求，提高了信息披露的规范性和透明度。