2017-深交所《公司债券上市规则（征求意见稿）_》等配套规则解读_67页_4mb

公司债券发行与交易管理办法及深交所配套规则解读总结

核心内容概述

深交所《公司债券上市规则（征求意见稿）》及配套规则，旨在完善公司债券市场的一级和二级市场管理机制，提升市场透明度，强化投资者保护，规范信息披露及债券转让行为，推动债券市场健康发展。

主要修订内容

一、《公司债券发行与交易管理办法》解读

1. 修订背景

• 原《公司债券发行试点办法》已实施七年，需适应新形势发展。
• 为提升服务实体经济能力，规范债券市场，启动上位法修订。

2. 主要修订内容

（1）扩大发行主体范围

• 公开发行公司债券：A股上市公司、境外上市的境内股份有限公司。
• 非公开发行公司债券：非上市的中小微型公司制法人、证券公司等。
• 所有公司制法人（地方融资平台除外）均可发行公司债券。

（2）丰富债券发行方式

• 分别规范公开发行和非公开发行及交易，采用事后备案制。
• 纳入监管的债券品种包括：一般公司债券、可交换公司债券、商业银行减记债、证券公司次级债等。

（3）简化发行审核程序

• 取消公开发行公司债中的保荐制和发审委制度，提高审核效率。

（4）扩展债券交易场所

• 公开发行公司债券：深沪证券交易所。
• 非公开发行公司债券：深沪证券交易所、中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价系统、证券公司柜台。

（5）建立投资者适当性管理和债券分类管理制度

• 公开发行公司债券分为“大公募”和“小公募”。
• “小公募”适用投资者适当性管理规定，仅允许合格投资者参与。

（6）健全债券持有人权益保护制度

• 完善债券受托管理人制度，强化其职责。
• 优化债券持有人会议制度，明确其决议对全体持有人有约束力。
• 新增债券增信机制，包括担保、抵质押、回售条款等。

（7）强化信息披露监管

• 信息披露义务人包括发行人、承销机构、评级机构、受托管理人等。
• 信息披露文件需由具有证券服务业务资格的机构出具。
• 建立信息披露联络人制度，确保信息及时准确披露。

（8）优化债券停复牌规定

• 媒体信息触发停牌，确保市场公平。
• 停牌期间需定期披露原因及事件进展。

（9）完善债券暂停、终止上市规定

• 接接《证券法》相关规定，明确暂停和终止上市情形。

（10）扩大监管对象范围，细化自律监管和纪律处分措施

• 监管对象包括发行人、董监高、承销机构、受托管理人、评级机构等。
• 对违规行为采取自律监管或纪律处分措施。

二、深交所《公司债券上市规则（征求意见稿）》等配套规则解读

1. 结构框架

• 第一章 总则
• 第二章 投资者适当性管理
• 第三章 债券上市交易
• 第四章 信息披露
• 第五章 债券持有人权益保护
• 第六章 停牌、复牌
• 第七章 暂停上市、恢复上市、终止上市
• 第八章 申请复核
• 第九章 监管措施与违规处分
• 第十章 释义
• 第十一章 附则

2. 主要修订内容

（1）建立上市交易分类管理和差异化交易机制

• “大公募”债券采用集中竞价交易和协议交易（双边挂牌）。
• “小公募”债券按上市时资质判断挂牌方式，上市期间不调整。
• 单边挂牌条件包括符合上市条件、债券已公开发行、持有人符合适当性管理规定等。
• 双边挂牌条件包括信用评级、资产负债率、净资产、可分配利润等。

（2）规范信息披露监管

• 信息披露义务人包括发行人、控股股东、实际控制人、董监高、承销机构、评级机构等。
• 信息披露需在本所指定网站或媒体上公告。
• 信息披露文件需引用具有证券服务业务资格机构出具的报告。

（3）优化债券停复牌规定

• 媒体信息触发停牌，确保市场公平。
• 停牌期间需定期披露原因及进展。

（4）明确非公开发行公司债券转让机制安排

• 债券采用全价转让，转让价格范围为前收盘价的上下30%。
• 转让实行当日回转，申报类型包括意向申报、定价申报、成交申报等。
• 转让后同次债券的投资者合计不得超过200人。

（5）强化债券持有人权益保护

• 设立偿债保障金专户和募集资金专户，确保资金专款专用。
• 受托管理人需充分披露与发行人之间的利益冲突及风险防范机制。
• 受托管理人职责包括监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取、信息披露等。

（6）规范债券转让条件与程序

• 转让申请需完备，本所应在5个交易日内出具《提供转让服务通知书》。
• 发行人和承销机构需及时报告重大事项。

（7）新增债券持有人大会制度

• 债券持有人会议需由律师见证，出具法律意见书。
• 会议决议对全体持有人具有约束力。

（8）完善债券终止转让安排

• 终止转让情形包括发行人解散、破产、持有人会议同意终止等。
• 债券到期摘牌时间由T-5调整为T-2。

（9）优化可交换债券相关规定

• 可交换债券需将用于交换的股票质押给受托管理人。
• 换股价格不低于发行日前一个交易日收盘价的90%及前20个交易日均价的90%。
• 换股失败时，发行人需承担全部责任。

（10）规范并购重组债券及证券公司次级债、短期公司债

• 并购重组债券需披露被并购方情况、募集资金用途、监管机制等。
• 证券公司次级债和短期公司债转让申请材料简化。

（11）规则衔接

• 原已上市的私募债券需按新规则履行相应职责。
• 存量债券的衔接安排后续发布。

关键信息

• 投资者适当性管理：合格投资者包括金融机构、理财产品、符合条件的法人及个人投资者。
• 债券分类：根据资信状况分为“大公募”和“小公募”，“小公募”适用适当性管理。
• 信息披露：需在指定平台披露，引用报告需由专业机构出具。
• 债券转让机制：全价转让，实行当日回转，转让后投资者不得超过200人。
• 停复牌机制：媒体信息、重大事项、信息披露违规等情形触发停牌。
• 债券持有人权益保护：包括偿债保障机制、受托管理人制度、持有人会议制度等。
• 自律监管与纪律处分：对违规行为采取包括书面警示、约见谈话、限制受理等措施。

总结

本次修订旨在构建更加规范、透明、高效的公司债券市场体系，涵盖发行、交易、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等多个方面，推动债券市场更好地服务实体经济，保护投资者合法权益，提升市场整体运行质量。