PPP业务研究探讨系列：社会资本融资及PPP基金_-_实务与会计处理（一）_jan2016_chi_19页_1mb

PPP业务研究探讨系列 - 社会资本融资及PPP基金

核心内容概述

本系列文档聚焦于PPP（Public-Private Partnership）模式下的社会资本融资及PPP基金相关的会计处理问题。重点分析了社会资本是否应合并PPP基金、PPP基金是否应合并项目公司，以及社会资本是否应直接合并项目公司等关键问题。此外，还探讨了PPP基金融资在会计上应分类为金融负债还是权益工具的判断标准。

主要观点与关键信息

一、PPP模式概述

• PPP模式是政府与社会资本在基础设施及公共服务领域基于合同建立的合作关系，旨在利用市场机制优化资源配置，提高公共产品和服务的供给效率。
• 由于PPP项目参与方众多、结构复杂，会计处理需关注权力、可变回报及其之间的联系。

二、PPP基金的基本架构

• PPP基金通常由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，其中GP承担管理职能，LP提供资金。
• 在实际操作中，GP和劣后级LP通常出资占15%~20%，优先级LP出资占80%~85%。
• GP的主要收益来源为管理费和业绩分成，而优先级LP承担的风险相对有限。

三、合并判断的核心要素

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS33），判断是否应合并PPP基金或项目公司，需考虑以下三个要素：

1. 权力：投资方是否拥有对被投资方的决策权。
2. 可变回报：投资方是否享有可变动的回报，包括直接投资收益、服务费、业绩分成等。
3. 权力与可变回报的联系：投资方是否能够通过权力影响其可变回报。

四、实务案例分析

案例1：基础的PPP结构

• 背景：社会资本作为GP，承担全部管理职能，LP不能无理由罢免GP。
• 分析：GP拥有主导PPP基金相关活动的权力，其可变回报包括管理费、业绩分成及对项目公司的服务对价。
• 结论：GP为PPP基金的主要责任人，应合并PPP基金。

案例2：双GP架构

• 背景：两个GP共同承担管理职能，但GP1具有行业经验，GP2无相关经验。
• 分析：虽然存在双GP结构，但GP1实质上主导基金决策，且承担较大的可变回报风险。
• 结论：GP1应合并PPP基金，GP2不构成主要责任人。

案例3：PPP基金具有投资决策委员会

• 背景：基金设立投资决策委员会，成员均来自LP，其中LP1占多数。
• 分析：LP1在委员会中拥有主导权，且承担较大的可变回报风险。
• 结论：LP1应合并PPP基金。

案例4：GP提供回购承诺

• 背景：GP提供回购承诺，以保障LP的预期收益。
• 分析：尽管GP出资比例小，但通过回购承诺吸收了所有下行风险，成为主要责任人。
• 结论：GP应合并PPP基金。

五、融资分类判断

• 金融负债 vs 权益工具：需根据外部出资是否构成对社会资本的合同义务进行判断。
• 特殊情况：
  • 若社会资本对PPP基金具有控制权，且外部出资在基金个别报表中被分类为金融负债，则合并报表中应分类为权益（少数股东权益）。
  • 若外部出资在基金个别报表中被分类为权益工具，但在合并层面因“兜底”条款等产生支付义务，则应分类为金融负债。

会计处理原则与实务建议

• 合并判断：需结合PPP基金设立目的、权力分配、可变回报风险等因素综合分析。
• 融资分类：需关注外部出资是否构成对社会资本的支付义务，尤其在存在“兜底”条款时。
• 建议：在PPP基金架构设计初期，应基于合理的商业实质，对不同情景组合进行对比分析，以达到财务报表与业务经营的平衡与优化。

结论

社会资本是否合并PPP基金及项目公司，以及PPP基金融资的分类，是PPP项目会计处理中的关键问题。判断应基于“控制”三要素，结合实际交易结构、权利义务安排及风险分配情况。不同结构下，会计处理结果可能截然不同，因此在设计PPP交易架构时，应全面考虑并合理运用会计原则，以确保财务报表的准确性和合规性。