2016年-数据局_普华永道：PPP业务研究探讨系列：社会资本融资及PPP基金-实务与会计处理一_18页_1mb

PPP业务研究探讨系列总结：社会资本融资及PPP基金

核心内容

本系列文章围绕政府和社会资本合作（PPP）模式下的社会资本融资及PPP基金的会计处理问题展开，重点探讨了以下两个核心会计问题：

1. 社会资本是否应当合并PPP基金？PPP基金是否应当合并项目公司？
2. PPP基金和项目公司取得的融资应如何分类：作为金融负债还是权益工具？

文章通过分析PPP基金的典型架构和实务操作，结合具体案例，阐述了在判断是否需要合并PPP基金或项目公司时应遵循的会计原则，特别是《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义与判断标准。

主要观点

1. 合并判断的关键要素

• 控制的判断需综合考虑三个要素：

  • 权力：投资方是否能够主导被投资方的相关活动。
  • 可变回报：投资方是否享有随被投资方业绩而变动的回报。
  • 权力与可变回报的联系：投资方是否能够通过权力影响其可变回报。

• PPP基金架构特点：

  • 通常由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，其中GP负责管理，承担无限责任；LP提供大部分资金，承担有限责任。
  • 在PPP基金中，GP和LP的权力与回报关系可能并不对等，尤其在存在“兜底”条款、业绩分成、管理费等安排时，需特别关注。

• “控制”的判断应基于实质而非形式：

  • 即使某方在法律形式上为LP，但若其在实质上拥有主导PPP基金相关活动的权力，则应视为具有控制权。
  • 在存在投资决策委员会等机制时，需评估委员会成员的构成、决策机制及权力归属。

2. 会计处理与融资分类

• PPP基金融资分类：

  • 如果社会资本能够控制PPP基金，则其取得的融资应作为权益工具处理。
  • 如果无法控制，则融资可能被分类为金融负债，但需结合具体安排判断。

• 外部出资对合并报表的影响：

  • 当外部出资在PPP基金层面被分类为金融负债时，若社会资本控制该分类因素，则在合并报表中可将其视为权益。
  • 若外部出资在PPP基金层面为权益工具，但社会资本承担了“兜底”义务，则在合并报表中应分类为金融负债。

关键信息

1. PPP基金的典型架构

• GP与LP的比例：通常GP出资15%-20%，优先级LP出资80%-85%。
• 收益分配机制：GP通常获得固定管理费和超额业绩分成，LP获得固定回报（如7%）及剩余收益。
• GP与LP的角色：GP负责管理，承担无限责任；LP仅承担有限责任，但可能承担一定的风险敞口。

2. 合并判断的实务要点

• 权力的实质：需分析GP是否能够主导PPP基金的运营决策，是否具备实际管理权。
• 可变回报的量级与变动性：GP的可变回报可能包括管理费、业绩分成及对项目公司的服务对价。
• 是否为主要责任人：若GP承担了主要风险和收益，则视为主要责任人，应合并PPP基金。

3. 实务案例分析

• 案例1：GP为PPP基金的唯一管理人，承担主要责任，应合并PPP基金。
• 案例2：双GP架构中，GP1具备实际管理权，且承担主要风险，应合并PPP基金。
• 案例3：投资决策委员会由LP主导，LP1具备实际决策权，应合并PPP基金。
• 案例4：GP提供回购承诺，承担LP的下行风险，应合并PPP基金。

4. 合并与融资分类的关联性

• 合并判断与融资分类密切相关，需在整体交易架构设计中统筹考虑。
• 合并与否会影响外部出资在合并报表中的分类，进而影响社会资本的财务结构与融资能力。

结构化分析框架

结论

• PPP基金的会计处理应基于其实际运营和控制结构，而非仅依据法律形式。
• 社会资本是否合并PPP基金或项目公司，取决于其是否拥有实质性的权力、是否享有可变回报，以及是否能够通过权力影响回报。
• 会计处理需结合具体交易结构进行判断，特别是在存在“兜底”条款、优先级与劣后级LP、收益分成等复杂安排时。

后续内容预告

• 融资分类：后续将探讨PPP基金和项目公司取得融资的分类问题。
• 合营安排与长期股权投资：若不存在控制，则需进一步分析是否具有共同控制或重大影响。

致谢

感谢普华永道成员在本系列文章中的专业贡献，包括：

• 陈燕华（会计专业咨询服务合伙人）
• 孙宇辉（会计专业咨询服务总监）
• 苏虹（会计专业咨询服务合伙人）
• 张宇晖、张宏敏（会计专业咨询服务高级经理）

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