上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年5月21日报送_467页_2mb

上海新炬网络信息技术股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”）计划首次公开发行A股股票，并在上海证券交易所上市。本招股说明书为申报稿，不具有法律效力，仅供预先披露使用。

主要观点

1. 发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过14,874,552股
• 发行后总股本：59,498,208股
• 发行后股本占比：不低于25.00%
• 每股面值：1.00元
• 拟上市交易所：上海证券交易所

2. 股份锁定期与减持承诺

• 实际控制人孙星炎、孙正旸、孙正晗：锁定期为36个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。锁定期满后，担任董事、监事、高管期间每年减持不超过持股的25%。
• 其他股东：
  • 上海僧忠、上海朱栩、上海好炬：锁定期为36个月，减持前需发布公告。
  • 上海森枭：锁定期为12个月，锁定期满后两年内减持不超过持股的50%。
  • 林小勇、宋辉、据泽忠：锁定期为36个月，减持前需发布公告。
  • 董事、高级管理人员李灏江、程永新、石慧：锁定期为36个月，减持规则与实际控制人一致。

3. 稳定股价措施

• 若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价措施。
• 措施顺序：利润分配、股票回购、实际控制人增持、董事/高管增持。
• 利润分配：每年最多实施一次，金额不超过上一年度净利润的20%。
• 股票回购：实施后若股价仍不满足条件，可不再继续实施。
• 实际控制人增持：单次金额不超过其累计税后分红的20%，年度不超过50%。
• 董事/高管增持：单次金额不超过其上年度税后薪酬的20%，年度不超过50%。

4. 持股5%以上股东减持意向

• 所有持股5%以上股东承诺在锁定期满后，若减持需提前公告，并在6个月内完成。
• 减持条件：限售期届满、无不得转让情形、提前3个交易日公告。
• 减持比例限制：
  • 锁定期满后两年内，每年减持不超过持股的25%。
  • 若为上海森枭等机构股东，减持比例不超过持股的50%。

5. 申请文件真实性承诺

• 公司及实际控制人、董事、监事、高管、中介机构均承诺申请文件真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

6. 承诺约束措施

• 若未能履行承诺，应及时披露原因并道歉。
• 若因未履行承诺获得收益，收益归公司所有。
• 若造成损失，应依法承担赔偿责任。

7. 发行前滚存利润分配方案

• 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

8. 发行后股利分配政策

• 公司制定积极、持续、稳定的利润分配政策。
• 现金分红比例：不少于当年可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%。
• 利润分配条件：公司盈利且累计未分配利润为正时优先现金分红。
• 利润分配形式：可为现金、股票或两者结合。

9. 本次发行对即期回报的影响

• 募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加，可能对每股收益和净资产收益率产生短期摊薄效应。
• 公司将通过提高盈利能力、加快募投项目进度、完善利润分配政策等措施填补回报。

10. 风险提示

• 销售收入依赖电信行业：2016-2018年来自电信行业的收入占比分别为87.89%、83.72%、83.96%，未来仍可能受电信行业影响。
• 客户集中度高：前五大客户收入占比分别为77.29%、65.84%、65.50%，客户不易更换，但存在客户流失风险。
• 毛利率波动风险：近年来毛利率下降，主要由于原厂软硬件业务拓展及第三方运维业务成本上升。

关键信息

结构清晰内容总结

一、发行基本信息

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过14,874,552股
• 发行后总股本：59,498,208股
• 每股面值：1.00元
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 发行后股本占比：不低于25.00%

二、股份锁定期与减持承诺

• 实际控制人：锁定期为36个月，锁定期满后两年内减持不低于发行价，若股价低于发行价则延长锁定期。
• 其他股东：锁定期为36个月，减持需提前公告。
• 减持比例限制：每年不超过持股的25%或50%，具体取决于股东类型。

三、稳定股价预案

• 启动条件：公司股价连续20个交易日低于每股净资产。
• 措施顺序：利润分配 → 股票回购 → 实控人增持 → 高管增持。
• 利润分配：每年最多一次，金额不超过上年度净利润的20%。
• 股票回购：在股东大会批准后3个月内实施，金额不超过上年度净利润的50%。
• 实控人增持：单次不超过其累计税后分红的20%，年度不超过50%。
• 高管增持：单次不超过其上年度税后薪酬的20%，年度不超过50%。

四、申请文件真实性承诺

• 承诺文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、承诺约束措施

• 未履行承诺需及时披露原因并道歉。
• 若获得收益，收益归公司所有。
• 若造成损失，依法承担赔偿责任。

六、滚存利润分配方案

• 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

七、股利分配政策

• 现金分红比例：不少于当年可分配利润的10%。
• 三年累计现金分红：不少于年均可分配利润的30%。
• 利润分配形式：现金、股票或两者结合。
• 利润分配条件：公司盈利且累计未分配利润为正时优先现金分红。

八、发行对即期回报的影响

• 募集资金到位后可能造成即期回报摊薄。
• 公司将通过提升盈利能力、加快募投项目、完善利润分配政策等措施填补回报。

九、风险提示

• 销售收入依赖电信行业：电信行业客户占比高，未来可能受行业变化影响。
• 客户集中度高：主要客户为电信、金融、交通、政府等，存在客户流失风险。
• 毛利率波动风险：原厂业务收入增长但毛利率较低，第三方运维业务成本上升导致毛利率下滑。

总结

本招股说明书主要介绍了上海新炬网络信息技术股份有限公司的首次公开发行A股股票的发行情况、股份锁定期与减持承诺、稳定股价预案、申请文件真实性承诺、滚存利润分配方案、股利分配政策、对即期回报的影响及风险提示等内容。公司强调其将采取多项措施确保投资者利益，同时提醒投资者注意电信行业依赖、客户集中度高、毛利率波动等潜在风险。