2021-09-29-上交所-联想集团有限公司科创板公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）_585页_7mb

联想集团有限公司科创板发行存托凭证说明书总结

核心内容概述

联想集团有限公司计划通过公开发行中国存托凭证（CDR）并在上海证券交易所科创板上市。此次发行涉及一系列法律、财务、技术及经营风险，投资者需充分了解相关风险因素并审慎作出投资决策。

主要观点

1. 科创板风险提示
   科创板市场具有较高的投资风险，包括研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险等，投资者需具备较高的风险承受能力。

2. 存托凭证相关风险
   存托凭证持有人与境外基础股票持有人在权利、义务、信息披露等方面存在差异，可能导致投资风险。

3. 协议控制相关风险
   公司采用协议控制架构（VIE结构）管理境外实体，存在法律、税务及控制权方面的不确定性风险。

4. 财务风险
   公司面临毛利率波动、无形资产减值、递延所得税项资产减值、应收账款增加、汇率波动等风险。

5. 技术风险
   技术迭代快，研发投入大，存在技术升级不及预期及核心技术流失的风险。

6. 投资者保护机制
   公司制定了多项投资者保护措施，包括利润分配政策、信息披露制度及税收抵免安排。

关键信息

一、发行概况

• 发行证券类型：中国存托凭证（CDR）
• 发行基础股票数量：不超过1,337,967,290股，占发行后股份总数的不超过10%
• 转换比例：1股/1份CDR
• CDR发行后股份总数：不超过13,379,672,904股
• 发行价格：人民币【】元/CDR（待定）
• 发行方式：网下询价配售与网上定价发行相结合
• 发行对象：符合国家法律法规及监管机构规定的合格投资者
• 承销方式：余额包销
• 保荐人：中金公司
• 联席主承销商：高盛高华证券、中信证券
• 存托机构：中国银行
• 托管机构：中国银行（香港）

二、风险提示

（一）与发行存托凭证相关的风险

1. 权利差异风险：存托凭证持有人无法直接享有股东权利，需通过存托人行使。
2. 分红及表决权风险：若存托人未能按约定进行分红或行使表决权，可能影响持有人利益。
3. 协议约束风险：持有人自动成为《存托协议》当事人，无法修改协议条款。
4. 价格波动风险：CDR与港股价格存在差异，且交易规则不同，可能引发价格波动。
5. 权益摊薄风险：公司未来增发可能导致CDR持有人权益被摊薄。
6. 退市风险：若公司不符合上市条件或存在重大违规，可能面临退市。
7. 信息披露差异风险：境内外信息披露存在差异，可能影响投资决策。
8. 境外判决执行风险：境内法院判决可能无法在境外强制执行。

（二）与协议控制相关的风险

1. 法律政策变化风险：VIE结构可能因法律政策调整而无法继续使用。
2. 税务风险：若VIE协议被认定为不合理商业目的，可能引发税务调整。
3. 控制权风险：依赖协议控制可能导致无法有效管理VIE公司。
4. 违约风险：VIE公司或其股东违约可能影响公司控制权。
5. 经营许可风险：VIE公司可能因解散或破产导致公司失去相关经营许可。
6. 税务合规风险：协议控制架构可能引发税务争议。

（三）财务风险

1. 毛利率波动：公司需持续提升竞争力以维持毛利率。
2. 无形资产减值：商誉、客户关系及研发形成的无形资产存在减值风险。
3. 递延所得税资产减值：若子公司盈利能力或税率变化，可能导致递延所得税资产减值。
4. 应收账款风险：应收账款增加可能影响现金流及利润。
5. 汇率波动风险：公司全球化运营，汇率波动可能影响盈利。

（四）技术风险

1. 技术迭代风险：产品更新快，若公司技术升级不及预期，可能影响市场份额。
2. 核心技术流失风险：技术保密措施存在局限，可能引发核心技术流失。
3. 人才流失风险：技术团队的流失可能影响产品开发及竞争力。

重要承诺与安排

1. 利润分配方案：发行前滚存利润将由新老股东按发行后持股比例分配。
2. 股利分配政策：公司制定了三年分红回报规划，确保投资者权益。
3. 投资者保护措施：包括信息披露、权益保护、网络行使权利等。
4. 税收安排：境内持有人需依法缴纳相关税费，可申请抵免境外已缴税款。
5. 会计准则差异：公司财务报表依据香港财务报告准则编制，会计年度为4月1日至次年3月31日。

公司基本信息

• 中文名称：联想集团有限公司
• 英文名称：Lenovo Group Limited
• 成立日期：1993年10月5日
• 注册地址：中国香港鱼涌英皇道979号太古坊林肯大厦23楼
• 主要经营地址：北京市海淀区西北旺东路10号院
• 控股股东：联想控股股份有限公司
• 实际控制人：无
• 行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
• 其他上市情况：已在香港联交所上市（代码：00992）

财务数据摘要

总结

联想集团有限公司计划在科创板发行中国存托凭证（CDR），其发行方案及风险提示涵盖了法律、财务、技术及经营等多个方面。公司作为全球领先的ICT科技企业，其业务覆盖全球主要市场，但同时也面临较高的市场风险。投资者需特别注意CDR与基础股票权利差异、分红及表决权安排、协议控制架构的法律与税务风险、无形资产及递延所得税资产的减值风险、毛利率波动及应收账款增加风险、技术迭代及人才流失风险等。公司已采取多项投资者保护措施，并作出重要承诺以保障存托凭证持有人权益。此次发行需遵守《证券法》及科创板相关规定，且最终以监管机构批准为准。