北京赢康科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年10月23日报送）_293页_3mb

创业板投资风险提示与公司上市相关事项总结

核心内容概述

北京赢康科技股份有限公司（以下简称“赢康股份”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司强调创业板市场具有较高的投资风险，包括业绩不稳定、经营风险高和退市风险大等，提醒投资者审慎决策。本招股说明书（申报稿）不具有法律效力，仅用于预先披露，正式发行依据以最终公告为准。

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主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1元。
• 发行数量与比例：本次发行不超过1,562.50万股，占发行后总股本不低于25%。
• 新股与老股发行：
  • 新股不超过1,562.50万股，募集资金归公司所有。
  • 老股发售不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，所得资金归老股持有人所有。
• 发行后总股本：不超过6,250.00万股。
• 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合。
• 发行价格与市盈率：发行价格与市盈率尚未公布，将根据市场情况和公司与主承销商协商确定。

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二、股东股份锁定与减持安排

• 股东锁定安排：
  • 控股股东陈洪辉及赢康伟业承诺，上市后三年内不转让其持有的首次公开发行前股份。
  • 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后6个月内不得转让。
  • 若在上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 减持意向承诺：
  • 股东在锁定期届满后两年内减持股份，将提前公告并按相关规定执行。
  • 每年减持数量不超过持股数量的50%。
  • 若违反减持承诺，将上缴收益并赔偿损失。

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三、稳定股价预案

公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺在上市后三年内，若股价连续20个交易日低于最近一期每股净资产，将启动稳定股价措施，具体包括：

1. 公司回购股票：

   • 回购资金总额不超过首次公开发行募集资金总额。
   • 单次回购资金不低于500万元，回购数量不超过总股本的2%，每年不超过5%。
   • 若回购条件不再满足，可终止回购计划。

2. 控股股东增持：

   • 单次增持资金不低于500万元，增持数量不超过总股本的2%。
   • 增持后6个月内不得转让所持股份。

3. 董事、高级管理人员增持：

   • 单次增持资金不超过其上年度薪酬的30%，但不超过薪酬总额。
   • 增持后6个月内不得转让所持股份。

4. 其他措施：根据法律法规允许的其他方式执行。

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四、填补即期回报措施

为应对发行可能带来的即期回报摊薄风险，公司采取以下措施：

1. 加强募集资金监管：制定《募集资金管理制度》，确保资金合法合规使用。
2. 加大现有业务发展：拓展市场，控制成本，提升营收和净利润。
3. 加快募投项目进度：提升公司综合服务能力与市场竞争力。
4. 完善利润分配制度：制定《公司章程（草案）》与《公司上市后未来三年股东回报规划》，明确利润分配政策，现金分红比例最低为20%。

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五、利润分配政策

• 利润分配原则：保持连续性和稳定性，按法定顺序分配，同股同权，不参与分配。
• 分配形式：现金、股票或两者结合，优先现金分配。
• 分配频率：在净利润为正且未分配利润为正时，每年至少一次分配。
• 现金分红比例：
  • 成熟期无重大资金支出：不低于80%。
  • 成熟期有重大资金支出：不低于40%。
  • 成长期有重大资金支出：不低于20%。
• 重大资金支出：指未来12个月内对外投资、收购或购买资产累计支出达公司净资产的20%或3,000万元以上。

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六、风险提示

• 市场风险：创业板公司业绩不稳定，经营风险高，存在退市风险。
• 成长性风险：公司成长性受宏观经济、政策、市场竞争等因素影响，未来盈利可能波动。
• 技术风险：技术更新快，若不能持续创新，可能影响市场竞争力。
• 财务风险：公司存在应收账款和存货管理、现金流波动等财务风险。
• 项目风险：募集资金投资项目存在延期、暂缓或暂停实施的风险。

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七、信息披露与法律责任

• 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书真实、准确、完整、及时。
• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购股份或赔偿投资者损失。
• 保荐机构、律师、审计机构等亦作出相应承诺，若存在违规行为，将依法赔偿投资者损失。

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八、承诺未履行的约束措施

• 公司：若未能履行承诺，将披露原因、纠正措施、补充承诺或替代承诺，并赔偿投资者损失。
• 控股股东及高管：若未履行承诺，将在股东大会及指定报刊上公开说明原因，暂停领取薪酬与分红，直至履行承诺。

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九、财务数据与指标

• 主要财务数据（单位：元）：
  • 2017年1-6月：营业收入157,143,893.19，净利润12,012,127.95。
  • 2016年：营业收入311,626,578.57，净利润25,350,808.30。
  • 2015年：营业收入233,968,211.69，净利润15,034,773.38。
  • 2014年：营业收入200,196,368.98，净利润19,079,829.37。
• 主要财务指标：
  • 每股经营活动产生的现金流量：0.14元（2017年1-6月）。
  • 加权平均净资产收益率：9.04%（2017年1-6月）。
  • 流动比率：1.67（2017年6月30日）。
  • 速动比率：0.71（2017年6月30日）。
  • 资产负债率：58.79%（2017年6月30日）。
  • 归属于发行人股东的每股净资产：2.93元（2017年6月30日）。

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十、募集资金用途

• 募投项目：
  • 智能会控视音频解决方案项目：投资8,691.36万元。
  • 特种影院视音频解决方案项目：投资8,554.06万元。
  • 研发中心项目：投资4,085.42万元。
• 合计投资：21,330.84万元。
• 资金来源：若募集资金不足，公司将通过自有资金或银行贷款补足；若资金有余，将按监管要求进行管理。

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十一、公司治理与承诺

• 公司治理：公司已建立完善的治理结构，包括董事会、监事会、股东大会等。
• 重要承诺：公司及控股股东、董事、高级管理人员作出多项承诺，包括股份锁定、稳定股价、利润分配、信息披露等。
• 约束机制：若未履行承诺，将采取相应措施，包括暂停薪酬、赔偿损失等。

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十二、审计与合规

• 财务审计：公司财务报告经审计，无重大异常。
• 合规性：公司符合《公司法》《证券法》等相关法规要求。
• 保荐机构意见：认为公司具备持续盈利能力，符合上市条件。

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十三、行业与业务

• 主营业务：为客户提供视音频系统解决方案，包括显示、控制、传输等。
• 行业地位：公司处于视音频系统集成行业，专注于智能会控、特种影院、视景仿真等领域。
• 技术优势：掌握核心视音频技术，具备较强的市场竞争力。

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十四、其他重要事项

• 财务信息：审计基准日后公司经营情况良好，无重大变化。
• 股东分红规划：公司制定未来三年分红回报规划，确保投资者回报。
• 信息披露：公司承诺履行信息披露义务，保障投资者知情权。

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十五、附录与查阅方式

• 附录内容：包括备查文件目录、财务报表、法律意见书等。
• 查阅方式：可通过公司住所或指定联系方式获取相关文件。

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总结：赢康股份拟在创业板上市，公司强调其高风险特性，承诺股份锁定、稳定股价、填补回报及利润分配，以保护投资者权益。公司财务状况良好，具备持续盈利能力，募集资金将用于主营业务，提升市场竞争力。投资者应关注其成长性、技术风险及市场波动等，谨慎作出投资决策。