中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月30日报送）

创业板投资风险提示与公司承诺总结

核心内容概述

本次招股说明书为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的申报稿。该说明书强调了公司上市后可能面临的多种投资风险，并列出了公司、控股股东、实际控制人及管理层对投资者的承诺与应对措施，旨在保护投资者权益并确保公司稳定发展。

主要观点

1. 创业板市场风险提示

   • 创业板市场具有较高的投资风险，包括业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等。
   • 投资者需审慎评估公司披露的风险因素，并依据正式公告的招股说明书作出投资决定。

2. 股东股份锁定承诺

   • 控股股东邓志毅、刘喜旺、李勇等17名股东承诺在上市后36个月内不转让股份。
   • 其他7名股东承诺在上市后12个月内不转让股份。
   • 董事、高级管理人员在任职期间每年减持股份不超过所持股份的25%，离职后半年内不得减持，且在上市后6个月内申报离职的，需在18个月内不减持。

3. 稳定股价预案

   • 公司制定了上市后三年内股价稳定预案，包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持等措施。
   • 若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，将启动稳定股价措施。
   • 各项措施均需在法定期限内实施，若未履行则需承担现金补偿责任。

4. 填补即期回报措施

   • 公司承诺通过加强募投项目监管、加大现有产品销售、加快项目建设、完善利润分配制度等措施，减少即期回报摊薄的风险。
   • 公司将确保每年现金分红不少于可分配利润的20%。

5. 利润分配政策

   • 公司利润分配应遵循“同股同权、同股同利”原则，优先采用现金分红。
   • 若公司处于成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低为20%。
   • 若公司处于成熟期，现金分红比例最低为40%或80%。

6. 减少关联交易与规范治理

   • 公司已建立关联交易决策制度，承诺尽量减少关联交易，确保公平、公正、公允。
   • 控股股东及管理层承诺不利用股东地位或职务便利损害公司利益，且在发生关联交易时，将履行合法程序并及时披露。

7. 公司承诺未履行的约束措施

   • 若公司未履行承诺，需及时披露原因并采取纠正措施，如无法履行则需提交股东大会审议补充或替代承诺。
   • 若控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行承诺，需承担现金补偿责任，并可能面临分红扣减、更换董事或解聘高管等后果。

8. 发行前滚存利润分配

   • 发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

9. 关联方诉讼风险

   • 公司曾因产品仿冒问题被外国公司起诉，导致公司相关产品无法进入美国市场。
   • 公司已对相关风险在“第四节风险因素”中披露。

10. 持续盈利能力与风险因素

    • 保荐人认为公司具备持续盈利能力，但存在重大安全事故、客户违约、下游行业波动、市场竞争加剧、每股收益被摊薄等风险。
    • 公司已通过完善管理制度、加强客户管理、提升研发能力等措施应对上述风险。

关键信息总结

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行数量：1,000万股，占发行后总股本的25%
• 发行后总股本：4,000万股
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 保荐人：民生证券股份有限公司
• 发行后每股面值：1.00元

二、主要财务数据（单位：万元）

• 2017年

  • 营业收入：49,815.09
  • 营业利润：11,908.02
  • 净利润：10,231.72
  • 每股净现金流量：1.99
  • 加权平均净资产收益率：27.45%

• 2016年

  • 营业收入：48,912.87
  • 营业利润：9,750.23
  • 净利润：8,820.28
  • 每股净现金流量：1.98
  • 加权平均净资产收益率：32.00%

• 2015年

  • 营业收入：49,565.61
  • 营业利润：9,838.81
  • 净利润：10,001.48
  • 每股净现金流量：0.79
  • 加权平均净资产收益率：55.21%

三、募集资金用途

• 募集资金总额：45,044万元
• 项目：
  1. 游乐设施建设项目（21,033万元）
  2. 研发中心建设项目（8,273万元）
  3. 融入动漫元素游乐设施项目（15,738万元）
• 资金不足部分：由公司自筹解决

四、主要风险提示

1. 重大安全事故风险

   • 公司产品为特种设备，如发生安全事故，将面临民事赔偿、行政处罚及影响公司声誉。

2. 客户违约风险

   • 公司按进度收款，客户可能因经营问题出现延期付款或弃单，影响公司业绩。

3. 下游行业波动风险

   • 公司下游客户主要为旅游业及房地产业，受宏观经济和政策影响较大。

4. 成长性风险

   • 公司成长性受下游行业、市场竞争及自身创新能力影响，若未能保持优势，可能影响发展。

5. 业务季节性波动风险

   • 一季度收入较少，存在业绩波动风险。

6. 售后维保及赔偿责任风险

   • 公司需承担产品质保期内的维修责任，及产品使用期间的潜在赔偿责任。

7. 每股收益被摊薄风险

   • 发行后股本增加33.33%，若净利润增长不足，将导致每股收益下降。

结构与制度安排

• 利润分配制度：公司制定了《公司章程（草案）》及《股东未来分红回报规划》，明确了利润分配的原则与程序。
• 信息披露制度：公司承诺在利润分配政策调整时重新报经董事会、监事会及股东大会批准，并充分说明原因。
• 独立董事作用：在利润分配、增持计划等事项中，独立董事发表独立意见，确保决策透明与合规。

投资者保护机制

• 股价稳定措施：公司及控股股东、董事、高管均承诺在股价低于每股净资产时启动稳定措施。
• 填补回报承诺：公司、控股股东及管理层承诺通过多种措施，减少即期回报摊薄风险。
• 约束机制：若未履行承诺，将承担现金补偿、分红扣减、更换董事等后果。

附注说明

• 本招股说明书为申报稿，不具有法律效力，投资者应以正式公告版本为准。
• 本说明书未披露的部分信息需参考“第四节风险因素”及“第十一节其他重要事项”。
• 部分合计数与各加数之和在尾数上可能因四舍五入产生差异。

以上总结涵盖文档核心内容、主要观点及关键信息，供投资者参考。