20160420-天星资本-股权激励专题研究_盘点新三板股权激励计划_方案设计规范否__11页_939kb

新三板股权激励专题研究总结

核心内容

新三板市场中，股权激励已成为企业吸引和留住人才的重要手段。截至2016年4月15日，约244家挂牌企业发布了股权激励方案，共计257个计划。激励方式主要包括限制性股票、股票期权、虚拟股权、业绩股票和员工持股计划等。

主要观点

• 股权激励模式多样：限制性股票和股票期权是最常见的两种模式，虚拟股权和业绩股票也有所应用。
• 行业分布集中：信息技术、工业、材料和医药保健行业的企业使用股权激励较多，这些行业对核心技术人才的需求较高。
• 激励对象倾向管理人员和技术人员：目前新三板企业普遍将监事作为激励对象，但这种做法可能影响其独立性。建议激励对象应主要为高级和中层管理人员、核心技术（业务）人员。
• 资金来源存在差异：部分企业为激励对象提供财务资助，如贷款，这在上市公司中是被禁止的。
• 股票数量控制较松：约90%的新三板企业股权激励计划中股票数量不超过总股本的10%，但仍有部分企业存在超额授予问题。
• 授予价格存在不规范现象：部分企业授予价格低于每股净资产，甚至低于最近一次定向增发价格，存在套利空间。
• 缺乏锁定期与行权条件：约30个股权激励方案未设置锁定期、等待期或限售期，实际为普通定向增发或股权转让，缺乏激励效果。

关键信息

激励对象

• 监事作为激励对象较为普遍，部分企业还包括持股5%以上的股东或实际控制人。
• 建议激励对象应聚焦于高级和中层管理人员、核心技术（业务）人员。

股权来源

• 主要来源于公司定向增发（59%）和员工持股平台（37%）。
• 有限合伙企业与资产管理计划是员工持股计划的主要组织形式。

授予价格

• 多数企业参照最近一期每股净资产定价。
• 17.45%的企业授予价格低于每股净资产，38%的企业仅微高于。
• 29家企业授予价格折价率低于50%，存在定价过低问题。

股票数量

• 约8%的股权激励计划中标的股票总数超过公司总股本的10%。

行权与解锁条件

• 多数股权激励方案设定锁定期、等待期和解锁条件。
• 个别方案缺乏这些限制，导致激励效果不明显。

案例分析

限制性股票

• 案例：科新生物（430142.0C）
  • 定人：60人，包括中高级管理人员24人、核心技术（业务）人员36人。
  • 定时：有效期5年，锁定期1年，解锁期4年。
  • 定价：3元/股，参考定向增发价6元/股的50%。
  • 定量：266.6667万股，占总股本3.48%。
  • 解锁方案：分4次解锁，解锁条件与公司业绩及个人绩效挂钩。
  • 回购方案：未达标则由公司回购注销。

股票期权

• 案例：先临三维（830978.OC）
  • 定人：113人，包括董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。
  • 定时：有效期不超过4年，等待期不超过2年。
  • 定价：行权价格为15元，参考定向增发价。
  • 定量：460万份股票期权，占总股本8.07%。
  • 行权方案：分两次行权，行权条件与公司和个人业绩挂钩。

虚拟股权

• 案例：精冶源（831091.0C）
  • 定人：高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及对公司有贡献的员工。
  • 定时：有效期3年，2015-2017年。
  • 定量：虚拟股权数量根据职位、能力、工龄及绩效考核系数确定。
  • 授予条件：年度营业利润增长率不低于20%。

业绩股票

• 案例：黄国粮业（831357.0C）
  • 定人：高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人才。
  • 定时：有效期4年，2015-2018年。
  • 定量：年度业绩激励基金金额为净利润增长额的20%。
  • 提取条件：需满足净利润增长、净资产收益率及审计意见等要求。

员工持股计划

• 案例：金宏气体（831450.0C）
  • 定人：不超过40人，其中管理人员10人，其他员工30人。
  • 定时：存续期42个月，锁定期1年。
  • 定量：不超过4800万份。
  • 定价：1元/份，相当于12元/股。
  • 解锁方案：分3次解锁，每次解锁30%。

规范建议

• 加强信息披露规范：目前新三板对股权激励公告内容尚未有明确规范，建议制定类似A股的管理办法。
• 限制监事与大股东作为激励对象：以保护公司治理结构和防止道德风险。
• 规范授予价格与股票数量：避免定价过低导致套利，控制股票数量防止股权过度稀释。
• 强化锁定期与行权条件：确保激励对象与公司利益绑定，提升激励效果。

研究员信息

• 研究员：李红运、张晓昱
• 执业证书编号：S0960415060034
• 联系方式：张晓昱，电话：15010078839，邮箱：zhangxiaoyu@txcap.com

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