2017-未上市公司的股权激励（带水印）_7页_1mb

报告摘要

本文主要探讨了未上市公司在上市前实施股权激励的常见模式、工具、股份来源以及激励对象、数量和限制性条件，并指出在实施过程中需要注意的问题。

自然人直接持股
- 上市后抛售股票需按财税规定纳税，且在未分配利润转增或现金分红时即刻需承担个人所得税（20%）。
- 持股人套现自由，但上市前股权结构不稳定，股东数量多，管理复杂，易因离职或死亡引发股权转让问题。
- 上市后若无长期约束条款，易导致股权激励短期化，持股人可能辞职减持。
自然人通过有限公司间接持股
- 上市后抛售股票仍需纳税，但未分配利润转增或现金分红时，个人无需即刻纳税，但分红时需承担个人所得税（20%）及公司所得税（25%），合计税负为40%。
- 套现需通过持股公司进行，操作较为复杂。
- 上市前股权结构较稳定，股东人数少，管理便利，且便于调整股权结构。
- 通过有限公司持股可更好地控制持股人，增强其忠诚度，使利益与公司股东保持一致。
自然人通过有限合伙企业间接持股
- 税负与自然人直接持股相同。
- 股权稳定性及管理控制与有限公司持股类似。
- 合伙企业作为持股主体已被部分企业采用，且开设证券账号已被交易所及证监会认可。
- 但有限合伙成为外商投资企业股东需地方商务部门认可，且《合伙企业法》相对不完善，内部管理不如有限公司规范。

股票赠与
- 公司现有股东将股份赠与被激励者，可设置附加条件（如服务年限或业绩目标）。
- 激励成本高，约束效果差，通常授予比例不高，且多为一次性授予。
股票购买
- 被激励者需出资或用知识产权交换获得股份，拥有完整的股权权利。
- 有助于增强归属感和成就感，但若股份贬值，可能造成财务损失，且转让受限。
股票期股
- 被激励者获得虚股，享有分红权和表决权，按约定价格分年购买虚股，最终转化为实股。
- 上市前实施易引发股权结构不稳定，不利于上市审核，实践中较为审慎。
虚拟股份
- 被激励者获得虚拟股份，不需出资，仅享有分红权，无表决权、转让权和继承权。
- 激励效果有限，易导致行为短期化。

激励对象
- 通常包括高管、核心研发人员和销售骨干。
激励数量
- 总额限制：公司回购股份用于激励不得超过已发行股份的5%，上市公司全部有效股权激励计划所涉及股份总数不得超过公司股本总额的10%。
- 单人限制：任何一名激励对象通过全部计划获授的股份不得超过公司股本总额的1%。
- 分配比例：建议按4:2:1的比例分配给高层、中层和一般骨干员工，具体平均认购数量为：高管37.4万股、中干18.7万股、一般骨干员工9.4万股。
- 高管分层：总经理与副总经理按2:1比例分配，总经理可认购72万股，副总36万股。
- 岗位分级：中层员工按岗位评价结果分为五个等级，每个等级之间股权额度相差15%。
限制条件要点
- 股票期权行权限制不得少于2年。
- 限制性股票需设定服务年限等限制条件，满足后可按一定价格转让股份。
- 若服务年限未满，因特定情形退出持股计划，应具体约定不同情况下的退出价格。