2017-附件_全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组报送指南_17页_1mb

报告摘要

文档总结：全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号

核心内容概述

本指南为《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件》，旨在规范非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌后，发行股份购买资产构成重大资产重组的文件报送流程和要求。

主要观点

适用范围
本指南适用于非上市公众公司通过发行股份购买资产构成重大资产重组的情形。
文件报送条件
- 若发行后股东人数不超过200人，应在验资完成后10个转让日内报送股份发行备案文件。
- 若发行后股东人数超过200人，经中国证监会核准后，应在验资完成后10个转让日内报送股份登记申请文件。
中介机构职责
独立财务顾问、律师事务所等中介机构需根据相关规定出具专业意见书或报告书，确保信息真实、准确、完整。
文件格式与内容要求
- 所有报送文件需为原件一份，复印件二份，并提供一致的电子文件（如WORD、EXCEL、PDF等格式）。
- 文件需使用标准A4纸张双面印刷，签名必须为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替。
- 报送文件应有清晰的目录和页码标识，确保结构清晰、内容完整。
文件种类与分类
- 需公开披露的文件：包括重大资产重组报告书、董事会与股东大会决议、独立财务顾问报告、法律意见书、财务与审计报告、评估报告等。
- 无需公开披露的文件：包括备案申请表、资产重组协议、审批文件、验资报告、股份锁定期承诺等。
- 其他文件：如盈利预测报告、资质证明、资产权属转移证明、连续交易情况说明等。
文件受理与变更
- 文件一旦受理，未经全国股转系统公司同意，不得增加、撤回或更换。
备案申请报告内容
- 包括公司基本信息、董事会与股东大会决议内容、发行对象信息、股东人数情况、是否符合豁免核准条件等。
- 附有股份登记明细表，列明股东信息、认购股份数量、限售与非限售股份数量。
董事承诺
- 全体董事需承诺所有备案材料真实、准确、完整、一致，承担法律责任。
- 若部分董事无法保证材料的真实性，需在备案申请报告中明确说明。

关键信息

备案与核准的区别：
- 若发行后股东人数≤200人，适用备案流程；
- 若发行后股东人数＞200人，需经中国证监会核准后，再进行股份登记申请。
文件清单
- 备案适用文件：
  - 重大资产重组报告书
  - 董事会与股东大会决议
  - 独立财务顾问报告
  - 法律意见书
  - 财务与审计报告（如有）
  - 评估报告及说明（如有）
  - 实施情况报告书及专业意见
  - 备案申请表
  - 备案申请报告
  - 资产重组协议
  - 审批文件（如有）
  - 验资报告
  - 股份锁定期承诺
  - 盈利预测报告（如有）
  - 资质证明（如有）
  - 资产权属转移证明
  - 连续交易说明（如有）
  - 执业证书复印件
  - 中介机构联络方式
  - 其他文件
- 核准适用文件：
  - 股份登记申请表
  - 申请股份登记函的报告
  - 中国证监会核准批文
  - 验资报告
  - 资产权属转移证明
  - 实施情况报告书及专业意见
  - 其他文件
文件提交与格式要求
- 文件需标明“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组备案申请文件”或“股份登记申请文件”字样。
- 报送文件需与目录页码一致，结构清晰，分章分节明确。
- 文件需由签名人亲笔签名，不得使用印章或签名章代替。