2017-培训课件-重大资产重组制度解读_27页_2mb

全国中小企业股份转让系统重大资产重组制度总结

一、核心内容概述

全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的重大资产重组制度，旨在通过放松管制、加强自律管理与事后监管，提升市场效率，保护投资者权益。制度强调公司自治原则，减少事前行政许可，同时对重组流程、信息披露、财务顾问职责、保密义务等作出明确规定，确保重组行为合法、透明、高效。

二、重大资产重组的判断标准

标准说明

以下任一条件满足即构成重大资产重组：

• 总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；
• 净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。

补充说明

• 股权类资产：取得控制权时，账面值与成交价取高值；丧失控制权时，直接看账面值；不涉及控制权时，购买看成交价，出售看账面值。
• 非股权类资产：买入时账面值与成交价取高值，出售时看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。
• 累计交易：12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）。

三、重大资产重组的条件

重大资产重组需满足以下四项条件：

1. 资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
2. 资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3. 重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力；
4. 重组后有利于公众公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

四、财务顾问要求

• 必须聘请独立财务顾问；
• 独立财务顾问应为为其提供督导服务的主办券商，但存在影响独立性等情形的除外；
• 可以同时聘请其他机构担任财务顾问。

五、重组流程

一般流程

1. 申请暂停转让
2. 内幕知情人报备
3. 首次董事会
4. 首次信息披露
5. 股转系统审查
6. 股东大会
7. 申请核准或备案（如有）
8. 完成重组
9. 后续信息披露

暂停转让要求

• 暂停转让时间原则上不超过3个月，且距离首次董事会召开至少延后9个转让日；
• 每月披露一次重组进展；
• 若需长期暂停，需向股转系统说明理由并发布公告。

内幕知情人报备

• 报备文件包括：内幕信息知情人及直系亲属名单、买卖公司证券的自查报告、交易进程备忘录、董事承诺书；
• 报备时间：暂停转让后5个转让日内或申请暂停之日（不足5日则以申请日为准）。

六、信息披露要求

• 预案披露：首次董事会后2个转让日内披露董事会决议、重组预案、财务顾问核查意见；
• 报告书披露：首次董事会后2个转让日内披露董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告；
• 实施后披露：重组实施完毕后2个工作日内披露实施情况报告书及专业意见；
• 持续督导：自重组实施之日起，财务顾问需对重组相关事项进行持续督导，不少于一个完整会计年度。

七、变更重组方案

• 若对交易对象、交易标的、交易价格等作出重大调整，需重新提交股东大会审议；
• 变更支付手段视为重大调整；
• 需重新履行申请暂停转让及内幕知情人报备程序。

八、限售规定

• 特定对象以资产认购发行股份，原则上限售 6个月；
• 有以下情形之一的，需限售 12个月：
  • 特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
  • 特定对象通过认购股份取得公众公司的实际控制权；
  • 特定对象取得股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

九、退市公司的特殊规则

• 退市公司应采用安全、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利；
• 重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内未实施完毕的，需在期满后2个工作日内披露实施进展情况；
• 每30日披露一次，直至实施完毕；
• 符合重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。

十、主要观点与关键信息

主要观点

• 放松管制，强化监管：制度强调事中事后监管，减少事前审批；
• 公司自治：鼓励企业自主决策，提高市场效率；
• 信息披露透明：要求全面、及时、准确披露重组信息，保护投资者；
• 财务顾问作用：独立财务顾问在重组中发挥关键作用，需持续督导；
• 保密与合规：重组过程中需严格保密，确保合法合规。

关键信息

• 重组判断标准以资产总额或净资产比例为核心；
• 暂停转让时间控制在3个月以内，特殊情况可延长；
• 内幕知情人报备是重组流程中的重要环节；
• 财务顾问需对重组实施进行持续督导；
• 限售规则针对特定对象，防止内幕交易；
• 退市公司重组有特殊程序与要求，需符合重新上市条件。