20141112-申万宏源-新股发行体制改革系列报告之五_美国-发行高效的注册制_14页_751kb

美国注册制发行体制分析总结

核心内容

注册制作为市场机制下的发行制度，被认为是未来我国股票发行审核制度的发展方向。本文分析了美国注册制的运行机制及其对我国的借鉴意义，指出其在提升发行效率、优化市场资源配置、保护投资者权益等方面具有显著优势。

主要观点

• 注册制是成熟股票市场普遍采用的制度，强调市场自由与信息公开，有助于实现资本市场的稳健、安全和自由运行。
• 美国证券市场通过集中立法型管理体制、多层次监管体系、高效的信息披露机制和市场化发行定价方式，形成了高效的注册制体系。
• 注册制下的发行流程简单，审核机构仅进行形式审查，不涉及实质判断，使得企业可以快速完成上市流程。
• 注册制下，市场在资源配置和价格发现中发挥主导作用，同时通过事后控制机制保护投资者权益。

关键信息

一、注册制是我国发审制度的发展方向

• 全球主要发行制度包括审批制、核准制和注册制，注册制更适用于成熟市场。
• 我国证券市场正逐步向注册制转型，以提高市场化程度和资本配置效率。
• 注册制的实施将有助于解决我国新股发行中的“堰塞湖”等问题，提升市场活力。

二、美国注册制下的发行效率高

• 美国拥有全球最大、资本最集中的证券市场，注册制为其高效运作提供了制度保障。
• 从1980年起，美国每年平均发行新股数量在300家以上，远高于同期中国。
• 美国注册制下，企业可快速完成上市流程，吸引大量国内外企业赴美上市。

三、美国注册制的建立依托于集中立法型管理体制

• 美国证券发行监管体系由联邦政府、各州政府和行业自律组织共同构成。
• 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》奠定了美国注册制的法律基础。
• 1975年修正的《证券交易法》强化了SEC的监管权，使其能够对自律组织的规则进行监督和修改。
• 1996年《进一步完善全国证券市场的法案》加强了联邦与州监管的协调。

四、美国注册制发行高效的原因

1. 发行人权利自然取得，无需政府授权
   注册制下，只要注册文件符合形式要件，企业即可发行证券，无需政府审批。

2. 注册发行过程简单，相关机构工作效率高
   注册流程分为提交、等待和生效三个阶段，每个阶段都有明确的时限，提升效率。

3. 审核机构只进行形式审查，不进行实质判断
   SEC仅负责审查信息披露的完整性、真实性，不干预发行定价和企业前景判断。

4. 突出证券管理机构的监督职能，弱化管理职能
   SEC作为监管机构，主要负责监督，而非直接管理发行行为，强调市场选择机制。

5. 联邦政府、各州政府、行业自律协会共同监管
   多层次监管体系确保发行制度的稳定与高效，各监管机构分工明确，协同运作。

6. 强调注册发行的事后控制
   注册制不保证信息真实性，但若投资者因虚假陈述受损，可依法获得赔偿。

五、美国注册制下的相关制度值得借鉴

1. 规范的信息披露制度是注册制实施的基础

   • 美国对信息披露有严格要求，制定详细表格和规则（如S系列和F系列）。
   • 初次发行需披露17项内容，包括公司经营状况、财务数据、募集资金用途等。

2. 累计投标询价制兼顾投资者保护和市场效率

   • 承销商根据投资者需求确定发行价格和数量，降低发行抑价，提升市场效率。
   • 该机制有利于改善公司治理结构，建立稳定客户资源。

3. 自主配售机制有助于提高定价和承销水平

   • 承销商拥有自主配售权，可激励机构投资者真实反馈信息。
   • 通过折价和配售策略，提升定价水平和承销效率。

4. 超额配售选择权可以降低价格波动

   • 绿鞋机制允许承销商在一定范围内超额发售股票，以稳定上市价格。
   • 在美国，该机制广泛使用，覆盖超过90%的IPO发行，而我国使用尚不普遍。

结论

美国注册制为我国提供了重要的改革参考，其高效的发行机制、完善的法律体系、多层次的监管结构以及市场化的信息披露和定价方式，有助于提升我国证券市场的透明度和运行效率。借鉴美国经验，我国应加快注册制改革步伐，完善信息披露制度，优化发行定价机制，加强监管协调，以实现资本市场的健康发展。