云南震安减震科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年6月4日报送）_385页_4mb

云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市总结

核心内容

云南震安减震科技股份有限公司（以下简称“震安科技”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行涉及新股及老股转让，总计不超过2,000万股，优先进行新股发行。若募集资金净额超过拟募集资金总额，公司将减少新股发行数量，并由控股股东华创三鑫与实际控制人李涛按4:1比例公开发售不超过1,000万股的股份，合计发行和发售股票数量不低于发行后总股本的25%。

主要观点

• 投资风险提示：创业板市场具有较高的投资风险，包括业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等，投资者需审慎评估。
• 股份限售与减持安排：公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东均承诺在上市后一定期限内不减持股份，且若减持，需遵守相关比例及程序。
• 稳定股价措施：公司及主要股东承诺采取多种措施稳定股价，包括回购股份、增持股份等，若未履行承诺将承担相应的赔偿责任。
• 填补回报措施：为应对即期回报摊薄问题，公司承诺强化募集资金管理、加快募投项目进度、加大市场开发力度及完善投资者回报机制。
• 利润分配政策：公司实行同股同利的股利政策，优先采用现金分红，且利润分配需经股东大会审议通过。
• 财务数据与指标：公司近年来保持良好的成长性，资产负债率较低，盈利能力稳定，流动比率和速动比率均表现良好。
• 募集资金用途：募集资金主要用于“减隔震制品生产线技术改造”项目，若超出需求，可用于其他主营业务相关用途。

关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：总计不超过2,000万股，优先新股发行
• 发行价格与日期：尚未披露，具体信息将在正式招股说明书公布
• 申请上市交易所：深圳证券交易所
• 发行后总股本：不超过8,000万股
• 保荐人：民生证券股份有限公司

二、股份限售与减持承诺

1. 控股股东及实际控制人：

   • 上市后36个月内不减持股份，若减持不超过40%。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 减持需提前15个交易日公告，且在任意连续90日内减持不超过1%或2%。

2. 持股5%以上股东：

   • 上市后12个月内不减持股份。
   • 若减持，需符合相关规定，且在任意连续90日内减持不超过1%或2%。

3. 持股5%以下股东及高管：

   • 上市后12个月内不减持股份。
   • 若减持，需符合相关规定，且在任意连续90日内减持不超过1%。

三、稳定股价预案

• 公司回购：回购资金为自有资金，单次金额不低于500万元，回购比例不超过2%。
• 控股股东及实际控制人增持：单次金额不低于500万元，增持比例不超过2%。
• 董事及高管增持：总金额不少于上一年度税后薪酬的20%，增持比例不超过2%。
• 未履行承诺的后果：公司有权扣减相关方的分红收益，严重者可更换或解聘相关人员。

四、填补回报措施

• 强化募集资金管理：制定募集资金管理制度，确保资金合理使用。
• 加快募投项目进度：调配资源，提高募集资金使用效率。
• 加大市场开发：完善并扩大销售渠道，促进市场拓展。
• 完善投资者回报机制：实施积极的利润分配政策，保持连续性和稳定性。

五、利润分配政策

• 利润分配原则：重视对社会公众股东的合理回报，保持连续性和稳定性。
• 分配形式：可采取现金、股票或两者结合的方式。
• 决策程序：董事会拟定预案，独立董事及监事会发表意见，股东大会审议通过。
• 现金分红条件：年度可分配利润为正值，现金流充裕，不影响公司持续经营。
• 现金分红比例：
  • 成熟期无重大支出：最低80%
  • 成熟期有重大支出：最低40%
  • 成长期有重大支出：最低20%

六、财务数据与指标

• 合并资产负债表：

  • 2017年资产合计56,174.52万元，负债合计11,591.51万元，股东权益合计44,583.01万元。
  • 2016年资产合计46,191.97万元，负债合计8,148.55万元，股东权益合计38,043.42万元。
  • 2015年资产合计35,656.33万元，负债合计4,486.49万元，股东权益合计31,169.84万元。

• 合并利润表：

  • 2017年营业收入26,951.95万元，净利润6,539.59万元。
  • 2016年营业收入29,823.48万元，净利润6,873.58万元。
  • 2015年营业收入20,027.74万元，净利润5,408.64万元。

• 合并现金流量表：

  • 2017年经营活动产生的现金流量净额2,225.89万元，投资活动净流出213.67万元。
  • 2016年经营活动产生的现金流量净额4,878.88万元，投资活动净流出1,482.21万元。
  • 2015年经营活动产生的现金流量净额4,316.66万元，投资活动净流出150.27万元。

七、募集资金用途

• 项目名称：减隔震制品生产线技术改造
• 总投资：33,682.33万元
• 拟投入募集资金：31,606.80万元
• 项目审批备案文号：云空港经发技字【2015】4号、云空港经发技字【2017】4号、滇中环审【2015】49号
• 已投入金额：2,075.53万元
• 后续投入：本次募集资金将用于项目后续投入，若超出需求，可用于其他主营业务相关用途。

八、风险因素

• 市场需求下降：受宏观经济波动影响，下游客户可能减少采购。
• 市场竞争加剧：行业竞争激烈，可能影响公司市场份额。
• 核心技术风险：核心技术人员流失或泄密可能影响公司技术竞争力。
• 原材料价格波动：原材料价格上涨可能增加成本。
• 应收账款风险：应收账款回款不及时可能影响现金流。
• 产品价格下跌：市场竞争可能导致产品价格下降。
• 销售地域集中：销售市场相对集中，存在异地扩张风险。
• 产品单一：公司产品结构单一，可能影响抗风险能力。
• 产业政策风险：政策变化可能影响公司业务发展。
• 产品质量与维护风险：产品质量问题可能引发维护和赔偿责任。
• 技术创新风险：技术更新换代可能影响公司竞争力。
• 募投项目风险：募投项目可能因市场变化或技术问题无法达到预期效益。
• 管理风险：业务规模扩大可能带来管理难度增加。
• 税收优惠风险：税收政策变化可能影响公司盈利。

九、发行前滚存未分配利润分配方案

• 发行前形成的滚存未分配利润，由发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。

十、违反承诺的约束措施

• 发行人：未履行承诺需公开说明原因并道歉，若造成损失需依法赔偿。
• 控股股东：未履行承诺需公开说明原因并道歉，若造成损失需依法赔偿，且不得转让股份。
• 实际控制人：未履行承诺需公开说明原因并道歉，若造成损失需依法赔偿，且不得转让股份。
• 董事、监事、高管：未履行承诺需公开说明原因并道歉，若造成损失需依法赔偿，且不得主动离职。

十一、股东公开发售股份的影响

• 控制权与治理结构：公司控制权未发生变动，治理结构不受影响。
• 生产经营：股东公开发售股份不会对公司生产经营产生重大影响。

十二、成长性与持续盈利能力

• 成长性：公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，成长性良好。
• 持续盈利能力：公司保持良好的盈利能力，但存在市场、技术、管理等风险因素可能影响未来盈利。

十三、审计截止日后经营状况

• 公司经营状况良好，主要财务数据及业务情况未发生重大变化。

十四、财务报告与审计

• 公司财务报告经审计，审计意见为无保留意见。
• 财务数据真实、完整，符合相关法律法规。

十五、股东结构

• 发行前股本结构：
  • 华创三鑫：27.5987%
  • 北京丰实：12.3750%
  • 平安创新：10.0000%
  • 广发信德：7.5000%
  • 中金人和：2.6250%
  • 佰利泰：1.1250%
  • 李涛：26.3206%
  • 其他股东：合计25.4747%

十六、主营业务

• 主营业务：建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售及技术服务。
• 市场应用：广泛应用于学校、医院、商住地产、保障性住房等领域。
• 核心技术：隔震技术、阻尼技术、硫化工艺等。

十七、公司治理

• 公司治理结构：董事会、监事会、股东大会等机构运行良好。
• 高管情况：高管承诺不干预公司经营，不侵占公司利益。
• 薪酬制度：高管薪酬与公司业绩挂钩，以确保公司利益。

十八、合规与风险控制

• 合规经营：公司近三年合法合规经营，未发生重大违规。
• 风险控制：公司已制定风险控制措施，包括技术、市场、管理等方面。

十九、投资者权益保护

• 投资者权益保护：公司承诺维护投资者合法权益，实施利润分配政策，保持透明度。

二十、重要承诺

• 公司：承诺不虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若发生将依法回购股份并赔偿投资者。
• 控股股东及实际控制人：承诺不减持股份，若减持需符合规定，且不因减持损害公司利益。
• 董事、监事、高管：承诺不损害公司利益，若未履行承诺将承担赔偿责任。

二十一、财务指标分析

• 流动比率：2017年4.55倍，2016年5.55倍，2015年8.26倍。
• 速动比率：2017年3.54倍，2016年4.54倍，2015年6.71倍。
• 资产负债率：2017年20.64%，2016年17.64%，2015年12.58%。
• 净利润：2017年6,539.59万元，2016年6,873.58万元，2015年5,408.64万元。

二十二、市场与行业

• 行业地位：公司在建筑隔震行业具有一定的竞争力。
• 市场风险：存在市场波动、竞争加剧等风险，需持续关注。

二十三、项目投资

• 项目投资：公司拟投资于“减隔震制品生产线技术改造”项目，提升产品产能与技术水平。
• 资金安排：募集资金用于项目后续投资，若不足则自筹解决。

二十四、公司简介

• 公司名称：云南震安减震科技股份有限公司
• 注册地址：昆明市官渡区工业园区
• 注册资本：6,000万元
• 法定代表人：李涛
• 主营业务：建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售及技术服务。

二十五、风险提示

• 投资风险：创业板市场风险较高，需投资者审慎决策。
• 风险因素：包括市场需求、竞争、技术、管理等多方面风险，公司已披露相关风险因素。

二十六、信息披露

• 信息披露：公司已按相关规定进行信息披露，确保透明度。
• 法律责任：公司及相关人员承诺信息披露的真实性、准确性、完整性，若存在虚假信息将依法承担责任。

二十七、公司治理

• 治理结构：公司治理结构完善，董事会、监事会等机构运行良好。
• 高管责任：高管需遵守相关承诺，若未履行将承担法律责任。

二十八、总结

云南震安减震科技股份有限公司拟在创业板上市，其发行安排、股份限售与减持承诺、稳定股价措施、填补回报计划、利润分配政策、财务数据、募集资金用途及风险因素均已在招股说明书中披露。公司具备一定的成长性和盈利能力，但需关注市场、技术、管理等风险因素。投资者应充分了解相关风险，并审慎作出投资决策。