2016-04-13-上交所-天鹅股份首次公开发行股票招股说明书_425页_4mb

山东天鹅棉业机械股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）计划首次公开发行A股股票，发行不超过2,334万股，每股面值1元，发行价格为8.93元，预计于2016年4月15日上市，拟上市交易所为上海证券交易所，发行后总股本不超过9,334万股。

公司为棉花加工机械制造行业的龙头企业，主要产品包括棉花采后储运、籽棉清理、轧花、皮棉清理、打包、棉籽剥绒到下脚料回收所需的全部设备，尤其在新疆地区具有较强的市场地位和影响力。公司产品技术先进，拥有多个国家级奖项。

主要观点

1. 股份流通与锁定承诺

• 控股股东（山东省供销合作社联合社）承诺：在公司上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，且若公司上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 其他股东承诺：在公司上市后12个月内不转让其持有的股份，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）可在锁定期满后两年内减持，但减持比例不低于10%，且价格不低于入股价格。
• 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：在任职期间每年转让股份不超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让股份，若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。

2. 股价稳定预案

公司及其控股股东、董事、高级管理人员制定了股价稳定预案，包括：

• 控股股东增持：若股价连续20个交易日低于每股净资产，控股股东可在120天内增持股份，增持金额不超过公司总股本的3%，且增持后6个月内不得出售。
• 公司回购：若控股股东增持后仍满足条件，公司将在10个交易日内召开董事会并实施回购，回购价格不超过每股净资产，且不超过总股本的3%。
• 管理层增持：若前两阶段措施未达预期，公司董事、高级管理人员及其他核心人员可增持股份，金额不低于其薪酬的20%，且增持后6个月内不得出售。

3. 股利分配政策

公司制定了明确的股利分配政策，确保投资者的合理回报：

• 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的20%。
• 分红条件：公司实现净利润为正数且累计未分配利润为正数时，应进行现金分红。
• 分红决策机制：董事会和股东大会需按照规定程序进行分红决策，独立董事需发表意见，且公司应通过网络投票等方式保障中小股东的权益。

4. 风险提示

公司提示投资者关注以下主要风险：

• 生产经营季节性波动：棉花加工周期导致公司收入分布不均，需注意季度数据不能代表全年业绩。
• 市场集中风险：公司主要客户为新疆建设兵团各团场，存在区域市场过于集中的风险。
• 外协采购风险：公司依赖外协部件，可能影响产品质量和生产周期。
• 控股股东控制风险：控股股东持有公司60.87%的股权，可能影响公司决策，需关注利益冲突。
• 专利侵权风险：部分专利可能被宣告无效，但对公司核心业务影响较小，且公司已采取和解措施。

5. 募集资金使用与回报摊薄

• 募集资金将用于提升公司盈利能力，包括改善资产负债结构和提高资金使用效率。
• 发行后总股本增加33.33%，可能导致每股收益下降，但公司已采取措施应对，如加快项目投产、加强运营效率等。

6. 业绩预测

• 公司预计2016年第一季度营业收入为4,350万元至4,500万元，同比下降11%至14%。
• 归属于母公司净利润预计为230万元至240万元，同比下降11%至15%。

关键信息

• 公司地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号。
• 保荐人：中德证券有限责任公司。
• 发行时间：2016年4月15日。
• 发行后总股本：不超过9,334万股。
• 主要产品：涵盖棉花采后加工全过程的设备，如打模机、运模车、皮棉清理机等。
• 主要客户：新疆建设兵团各团场，占公司收入比例高。
• 主要股东：山东省供销合作社联合社（持股60.87%）、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）等。
• 募集资金用途：用于公司发展，提升盈利能力，改善经营状况。
• 风险控制：公司制定了详细的股价稳定措施和分红政策，以保障投资者利益。

总结

山东天鹅棉业机械股份有限公司是一家专注于棉花加工机械制造的龙头企业，其招股说明书明确了公司首次公开发行A股的安排、股份流通限制、股价稳定措施、股利分配政策、主要风险提示以及募集资金使用计划。公司承诺确保招股说明书内容真实、准确、完整，并对可能存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。公司主要依赖新疆市场，且存在一定的控股股东控制风险和专利侵权风险，但其主要业务和核心技术不受重大影响。公司采取多项措施应对即期回报摊薄问题，包括加强管理、提高运营效率和加快项目投产，以确保长期盈利能力。