2022-11-20-深交所-炜冈科技_首次公开发行股票招股说明书_391页_6mb

浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。公司名称为浙江炜冈科技股份有限公司，住所位于浙江省平阳县第一农场第四作区，注册资本为10,695.91万元。本次发行股数为3,565.35万股，每股面值1元，发行价格为13.64元，预计发行日期为2022年11月22日，发行后总股本不超过14,261.26万股。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制与自愿锁定承诺

1. 实际控制人及一致行动人

   • 周炳松、李玉荷及其一致行动人周翔承诺：在上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，且在离职6个月内不得转让。

2. 控股股东及关联股东

   • 承炜投资、炜仕投资承诺：在取得股份后36个月内及上市后36个月内不转让股份。
   • 若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

3. 核心技术人员及部分董事、高管

   • 于金华、木锦伟、周岳等承诺：在上市后12个月内不转让股份，若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

4. 其他股东

   • 儒瑾诚投资、诚致尚投资和金达胜投资承诺：在取得股份后36个月内及上市后12个月内不转让股份。

二、上市后稳定股价预案及相关承诺

1. 启动条件

   • 上市后3年内，若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将启动稳定股价预案。

2. 稳定股价措施

   • 公司层面：可回购股份，回购金额不超过上一年度净利润的30%；可要求控股股东及高管增持；可实施利润分配或资本公积金转增股本；可削减开支、限制高管薪酬等。

   • 控股股东层面：增持金额不超过其累计从公司获得现金分红的30%；在股东大会审议通过方案后10个交易日内增持。

   • 高管层面：增持金额不超过其上年度初至董事会审议通过方案期间的薪酬及分红总额的30%；在股东大会审议通过方案后10个交易日内增持。

3. 稳定股价方案终止条件

   • 若公司股价连续5个交易日高于每股净资产，或继续回购/增持会导致股权分布不符合上市条件，则方案终止。

4. 未履行承诺的约束措施

   • 公司、控股股东、高管将公开说明原因并道歉，未履行承诺所得收益归公司所有，若造成损失将依法赔偿。

三、依法承担赔偿或补偿责任的承诺

1. 公司承诺

   • 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购新股，赔偿投资者损失。

2. 控股股东、实际控制人承诺

   • 若招股说明书存在问题，将督促公司回购新股并赔偿投资者损失，如未履行承诺，公司有权冻结其现金分红。

3. 董事、监事、高管承诺

   • 若未履行承诺，将停止发放薪酬、冻结分红，并赔偿投资者损失。

4. 中介机构承诺

   • 若制作、出具的文件存在问题，将依法赔偿投资者损失。

四、利润分配安排

1. 发行前滚存利润分配

   • 滚存未分配利润由新老股东按发行后股权比例共享。

2. 发行后利润分配政策

   • 实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，现金分红比例不低于可分配利润的10%。
   • 根据公司发展阶段和重大资金支出安排，现金分红比例最低可达80%或20%。

3. 利润分配决策程序

   • 董事会、股东大会、独立董事、监事会共同审议，需满足一定表决比例。

4. 上市后三年分红回报规划

   • 每年向股东现金分配股利不低于可供分配利润的10%。

五、填补被摊薄即期回报的承诺

1. 提升盈利能力与水平

   • 加强募集资金管理，扩大业务规模，提高市场占有率。
   • 持续推进业务升级，提升技术、设计、生产、市场竞争力。
   • 完善内部治理，提高运营效率。
   • 优化利润分配制度，强化投资者回报机制。

2. 高管及控股股东承诺

   • 不输送利益、不损害公司利益，不进行与职责无关的投资、消费活动。
   • 薪酬制度与公司盈利能力挂钩，股权激励与回报措施挂钩。

六、风险因素提示

1. 市场竞争风险

   • 面临国际品牌（如德国海德堡、瑞士捷拉斯）及国内企业（如万杰科技、东莞源铁）竞争，可能影响产品定价和毛利率。

2. 存货管理风险

   • 存货账面价值增长较快，若市场变化或产品更新导致跌价，将影响经营业绩。

3. 产品质量控制风险

   • 标签印刷设备对精度和稳定性要求高，若发生质量问题，可能影响品牌和客户关系。

4. 募集资金项目效益风险

   • 募集资金用于扩大产能及研发，若项目效益未达预期，可能影响公司业绩。

5. 实际控制人控制风险

   • 实际控制人及一致行动人合计控制公司87.29%股份，存在潜在控制风险。

6. 新冠疫情对公司经营的影响

   • 2022年1-9月受疫情影响，部分订单延迟交付，导致收入略有下降。

七、财务信息与经营状况

1. 财务报告审计截止日

   • 审计截止日为2022年6月30日，审计后财务数据未发生重大变化。

2. 主要财务指标

   • 2022年1-9月营业收入为31,317.28万元，净利润为6,367.73万元，扣非净利润为5,973.83万元。
   • 2021年1-9月净利润为6,620.69万元，2021年全年净利润为9,619.25万元。
   • 2022年1-9月收入同比下降1.08%，净利润同比下降3.82%。

3. 财务健康状况

   • 公司资产负债率较低，资产总额增长较快，所有者权益稳定，具备持续经营能力。

八、公司治理与法律声明

1. 公司治理结构

   • 已建立完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会及独立董事制度。

2. 法律声明

   • 公司及中介机构承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

3. 信息披露与投资者关系

   • 公司承诺依法披露信息，保障投资者权益，并通过多种渠道与投资者沟通。

结论

浙江炜冈科技股份有限公司在本次首次公开发行股票过程中，明确了股份流通限制、稳定股价预案、利润分配安排、填补回报措施及风险提示等关键事项，体现了公司对投资者利益的重视与承诺。公司已建立完善的公司治理结构，确保合法合规运营，同时具备较强的盈利能力与市场竞争力，为未来可持续发展奠定基础。