2017-培训课件-收购制度解读_35页_2mb

报告摘要

非上市公众公司收购制度是规范公司收购行为的重要法律框架，其核心在于信息披露与自律监管。制度不设行政许可，强调收购人和被收购公司在权益变动、控制权转移、要约收购等环节中应履行相应的披露义务，以保障市场透明度和公平性。

制度特点：
- 以信息披露为核心，强化市场自律监管；
- 调整权益变动的披露要求和触发比例；
- 允许收购人自主约定是否实行强制全面要约收购；
- 简化披露内容，提高效率；
- 强化责任主体的自我约束。
收购人资格要求：
- 收购人应具备良好的诚信记录；
- 法人需具有健全的公司治理机制；
- 不得利用收购损害被收购公司及其股东的利益；
- 有严重债务未清偿、重大违法、证券市场失信等情形的，不得收购公众公司。
财务顾问制度：
- 收购方原则上需聘请财务顾问，且在收购完成后12个月内持续督导；
- 例外情况包括国有股行政划转、继承、同一实际控制人之间股份转让等；
- 被收购方可聘请财务顾问，但需注意独立性和顾问资格限制。
控股股东及董监高义务：
- 控股股东和实际控制人不得损害公司及其他股东利益，需及时消除相关不利影响；
- 董事、监事、高级管理人员应履行忠实义务和勤勉义务，不得滥用职权阻碍收购，不得提供财务资助。
信息披露义务人：
- 依法履行披露义务和保密义务；
- 若信息披露前信息已泄露，公众公司应立即查询并披露。

触发条件：
- 通过做市或竞价方式持股达10%；
- 通过协议方式拟持股达10%。
披露要求：
- 事实发生后2日内披露权益变动报告书；
- 披露后2日内不得再买卖公司股票。
制度要点：
- 持股比例达10%后，每增减5%需披露；
- 间接持股和一致行动人持股需合并计算；
- 特殊情况如行政划转、继承等需履行披露义务；
- 发行新股或减资达应披露比例的，无需披露权益变动。

适用条件：
- 通过证券转让成为第一大股东或实际控制人；
- 通过投资关系、协议转让等方式成为或拟成为第一大股东或实际控制人，且持股超过10%。
披露要求：
- 事实发生后2日内披露收购报告书，附财务顾问和律师意见；
- 若需国家批准，应在报告书中说明并持续披露进展情况。
过渡期要求：
- 自签订收购协议至股份过户期间为过渡期；
- 收购人不得提议改选董事会，除非有充分理由，且来自收购人的董事不得超过1/3；
- 不得为收购人及其关联方提供担保或发行股份；
- 涉及重大资产处置、业务调整等事项，需提交股东大会审议。
股份限售要求：
- 收购完成后12个月内不得转让股份；
- 同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份不受限售限制；
- 收购人需对收购人资格、意图进行尽职调查，并在权益变动报告书中披露。

类型及基本要求：
- 分为全面要约和部分要约；
- 预收比例不得低于5%；
- 全面要约价格不得低于前6个月最高支付价；
- 收购人不得在披露后至期限届满前卖出或以其他方式买入股份；
- 公司章程需约定是否实行全面要约收购及触发条件。
信息披露要求：
- 需披露要约收购报告书、财务顾问意见、律师意见；
- 若需国家批准，应在报告书中说明并持续披露。
支付手段：
- 可以现金、证券或两者结合支付；
- 证券支付需披露发行人财务报表和估值报告；
- 未登记证券支付需提供现金选择，并说明保管和送达程序。
履约保障：
- 收购人需提供不少于20%的履约保证金或权属变更/锁定证券；
- 银行保函或财务顾问书面承诺也可作为履约保障；
- 若收购人不支付价款，财务顾问需承担连带责任。
对被收购公司的要求：
- 董事会需调查收购人资格、资信及意图；
- 董事在要约收购期间不得辞职；
- 要约收购期限不少于30日，不超过60日；
- 若出现竞争要约，可延长要约期限；
- 要约期满后2日内披露收购结果。

披露时间：
- 竞争要约应在初始要约期限届满前15日披露；
- 若初始要约变更距期限届满不足15日，需延长期限不少于15日，且不得低于最后一个竞争要约的期满日。
预受股东：
- 需委托证券公司办理预受手续；
- 要约期满前2日不得撤回接受要约。
要约期满后处理：
- 部分要约：按同等比例收购预受股份；
- 全面要约：收购全部预受股份。