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非上市公众公司收购与重大资产重组制度总结

一、收购制度概述

非上市公众公司收购制度以信息披露为核心，不设行政许可，强化自律监管。制度重点包括：

• 权益披露规则：投资者及其一致行动人持股比例达到10%或变动5%时需披露权益变动报告书。
• 控制权变动规则：成为第一大股东或实际控制人且持股超过10%时需披露收购报告书。
• 要约收购规则：分为全面要约和部分要约，需满足预收比例不低于5%、要约价格不低于6个月最高价等要求。
• 财务顾问制度：收购人原则上应聘请财务顾问，进行持续督导；例外情况包括行政划转、继承、司法裁定等。
• 被收购公司要求：董事会需对收购人进行调查，董事在要约收购期间不得辞职。
• 限售要求：收购人成为第一大股东或实际控制人后，12个月内不得转让所持股份；同一实际控制人控制的不同主体间转让不受限售限制。

二、权益披露规则要点

触发条件

• 持股比例达到10%
• 持股比例变动5%（即达到5%的整数倍）

披露要求

• 在事实发生后2日内披露权益变动报告书
• 披露后2日内不得再买卖该公司股票

特殊情况

• 通过行政划转、法院裁定、继承、赠与等方式触发权益变动的，仍需履行披露义务
• 发行新股或减资达到披露比例的，无需履行权益变动披露义务

持股比例计算

• 间接持股需合并计算
• 一致行动人持股需合并计算

三、控制权变动规则要点

适用条件

• 成为第一大股东或实际控制人，且持股超过10%
• 通过协议、投资关系等方式成为或拟成为第一大股东或实际控制人

基本披露要求

• 自事实发生后2日内披露收购报告书，附财务顾问意见和律师意见
• 若需国家相关部门批准，应在报告书中说明并持续披露进展

过渡期要求

• 协议收购过渡期为签订协议至股份过户期间
• 收购人不得提议改选董事会（最多1/3董事为收购人）
• 不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金

限售要求

• 收购完成后12个月内不得转让股份
• 同一实际控制人控制的不同主体间转让不受限售限制

四、要约收购规则要点

类型及基本要求

• 全面要约：收购全部股份
• 部分要约：按比例收购预受股份
• 预收比例不得低于5%
• 要约价格不得低于6个月最高价

基本流程

1. 披露要约收购报告书
2. 报送全国股份转让系统
3. 申请批准或备案（如需）
4. 完成重组
5. 后续信息披露

履约保障

• 至少一项履约保障措施，如保证金、证券锁定、保函或财务顾问承诺

竞争要约

• 竞争要约需在初始要约届满前15日披露
• 初始要约期限不足15日的，需延长至不少于15日

预受股东

• 预受股东需委托证券公司办理手续
• 要约期满前2日内不得撤回接受

要约期满后处理

• 部分要约：按同等比例收购预受股份
• 全面要约：收购全部预受股份

五、其他规定

• 一致行动人与持股计算：参照《上市公司收购管理办法》
• 财务顾问职责：必须聘请，且主办券商可担任独立财务顾问
• 保密要求：重组期间需采取保密措施，签署保密协议
• 交易进程备忘录：需详细记录重组进程，参与人员需签名确认
• 信息披露文件：包括董事会决议、重组报告书、财务顾问报告、法律意见书等
• 暂停转让要求：重组期间需暂停转让，最长不超过3个月，需报备知情人名单及自查报告

全国中小企业股份转让系统重大资产重组制度

制度特点

• 放松管制，减少行政许可，强化自律管理
• 强调公司自治，简化流程，降低重组成本
• 强化中介机构责任，完善投资者保护机制

判断标准

• 总资产标准：购买、出售资产总额占公司总资产50%以上
• 净资产标准：购买、出售资产净额占公司净资产50%以上，且资产总额占公司总资产30%以上

重组条件

• 资产定价公允
• 资产权属清晰，无法律障碍
• 有利于公司资产质量和持续经营能力
• 有利于公司治理结构健全

重组流程

1. 申请暂停转让：需知情人报备、首次董事会、首次信息披露
2. 股转系统审查：审查重组方案是否符合规定
3. 股东大会：审议重组方案
4. 申请核准或备案：如涉及发行股份，需向证监会申请
5. 完成重组：实施完毕后披露实施情况报告书
6. 持续督导：财务顾问需对重组实施情况出具持续督导意见

后续要求

• 披露重组预案后6个月内需完成审计等工作
• 若变更重组方案，需重新提交股东大会审议并履行信息披露程序
• 特定对象以资产认购股份的，原则上限售6个月，特殊情形限售12个月

退市公司特殊规则

• 需为股东提供参与股东大会的便利方式
• 发行股份重组的，需在60日内披露实施进展，之后每30日一次
• 符合重新上市条件的，可依法申请重新上市

六、重要时间节点与文件要求

• 暂停转让申请：T-1日提交重大资产重组停牌申请，T-4日提交普通停牌申请
• 首次披露：首次董事会后2个转让日内披露董事会决议、重组报告书等
• 后续披露：每30日一次，直至重组完成
• 持续督导：自重组实施之日起不少于1个完整会计年度，需结合年报出具督导意见

七、总结

非上市公众公司收购与重大资产重组制度强调信息披露为核心，强化自律监管与中介机构责任，明确收购人、被收购公司及财务顾问的义务。制度涵盖权益变动、控制权变动、要约收购、重组流程及退市公司适用规则等多个方面，确保市场公平、透明与稳定。