20160821-中泰证券-板块联动的思路_A股与新三板并购市场分析比较_17页_840kb

报告摘要

新三板与A股并购市场分析总结

核心内容概述

本报告主要分析了新三板市场与A股并购市场的联动情况，包括A股并购市场的整体发展、新三板被并购的现状、估值比较、并购退出政策及相关的风险因素。通过梳理2006年至2016年上半年的数据，揭示了A股上市公司对新三板市场的并购趋势、特点及影响。

主要观点与关键信息

A股市场并购回顾

发展阶段：
- 1993-1996年：启蒙阶段，深宝安收购延中实业开启并购。
- 1997-2002年：半市场阶段，政府干预较多。
- 2002-2005年：市场化阶段，逐步规范化并开始股权分置改革。
- 2006年至今：规范成熟期，随着经济发展并购加快且放宽准入。
并购数量与金额：
- 并购数量从2006年的673件增长至2015年的2001件，2014年同比增长73.28%。
- 并购总金额从2006年的1359亿元增长至2015年的12333亿元，每单平均并购金额从2.02亿元上升至6.16亿元。
并购方式：
- 现金收购的协议转让为主，占比达72.3%。
- 挂牌转让和发行股份购买方式占比分别为6.6%和5.7%。
并购目的：
- 多元化战略占比最高（38.1%），其次是行业整合（31.9%）和横向整合（21.0%）。
并购主体：
- 主板、中小板和创业板公司参与并购的比重分别为40.4%、33.3%和26.3%，形成三足鼎立局面。
- 民营企业参与并购比重提升，2016年上半年占比达79.7%。
行业分布：
- 工业、材料和可选消费行业并购案例最多。
- 能源、公用事业和电信服务行业平均每单并购金额最大。
区域分布：
- 并购事件较多的地区为广东和北京，分别占13.1%和11.1%。
- 内地平均每单并购金额较大的地区为宁夏和海南。
- 香港和境外并购成本较高，平均每单达28.54亿元和20.10亿元。
并购成功率：
- 2015年前维持在90%左右，2016年上半年降至80.48%，显示监管趋严。

新三板被并购现状

并购数量与金额：
- 截至2016年7月31日，A股上市公司对新三板发起并购263起，涉及金额839.82亿元。
- 2014年以来并购案例数量和金额迅速增长，2015年达到历史高峰（98起，337.83亿元）。
并购成功率：
- 2014年前成功率较高（70%以上），2014年后持续下降，2016年上半年成功率仅为55.56%。
行业分布：
- 信息技术行业是被并购的主要方向，占比达39.73%。
- 工业和材料行业分别为15.07%和12.33%。
市场层次：
- 被并购企业中，创新层占比26.92%，高于新三板整体创新层比例（13.50%）。
企业性质：
- 买卖双方企业多为民营企业，占比分别为78.08%和79.45%。
区域分布：
- 并购案例主要集中在广东、江苏、北京和浙江，分别占比32.9%、15.1%、11.0%和13.7%。
股权比例：
- 股权收购以参股为主（50%以下），占比41.10%。
- 100%股权收购占比23.29%，其余为50%-100%。
并购方式：
- 协议收购为主，占比49.32%。
- 发行股份及支付现金购买资产方式占比27.40%。
转让方式：
- 被并购新三板企业多为协议转让，占比达98.6%。
- 做市转让仅占1.4%。
投资机构参与：
- 券商参与并购9起，私募参与41起，公募基金尚未参与。

估值比较

新三板被并购企业估值：
- 2012-2014年平均PE为18倍，PS为3.3倍。
- 2015年PE升至28倍，PS升至4.5倍。
- 2016年PE为32倍，PS为3.6倍。
A股市场估值：
- 创业板77倍，中小板51倍，主板26倍。
估值趋势：
- 新三板被并购企业估值低于A股中小创，显示出其作为并购标的的吸引力。
- A股并购新三板标的的溢价水平基本稳定在700%-750%之间，2015年达到935%的高位，2016年回落约20%。

并购退出的政策

限售期：
- 大部分并购项目限售期为12个月或36个月。
- 仅7家公司限售期为12个月，其余多为36个月。
限售政策依据：
- 根据证监会规定，特定情况下限售期为36个月，其他情况为12个月。

风险因素

政策收紧：
- 监管层加强了对并购重组的审查，如《上市公司重大资产重组办法》的发布，可能导致并购审批失败。
估值过高：
- 新三板标的公司估值在并购热潮中上升，增加投资风险。
业绩承诺不达标：
- 业绩承诺被夸大，导致承诺未兑现，影响上市公司股价。
重组整合失败：
- 整合过程中的文化、组织和管理问题可能导致并购失败，影响上市公司业绩。

结论

新三板作为A股上市公司并购的重要标的池，其并购案例数量和金额持续增长，但成功率有所下降。新三板企业估值相对较低，但受市场波动影响，存在估值过高风险。并购退出政策中，限售期较长，影响投资流动性。此外，业绩承诺不达标和重组整合失败是主要风险点。投资者需关注政策变化、标的公司估值合理性和并购后的整合效果，以降低投资风险。

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