杭州品茗安控信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年6月21日报送_415页_9mb

报告摘要

杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。本次发行拟公开发行新股不超过1,360.00万股，不低于发行后公司总股本的25%，公司股东不进行公开发售股份。公司股票面值为1元，具体发行价格、预计发行日期尚未公布。

主要观点与关键信息

一、股份限售与减持安排

控股股东、实际控制人莫绪军：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的首发前股份。
- 若锁定期满后减持，减持价格不低于发行价或最近一期经审计的每股净资产。
- 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 减持前需提前3个交易日公告并履行信息披露义务。
其他法人/有限合伙股东：
- 上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的首发前股份。
- 减持需遵守相关法律法规和交易所规则。
董事、监事、高级管理人员：
- 上市后12个月内不转让其持有的首发前股份。
- 若锁定期满后减持，减持价格不低于发行价或最近一期经审计的每股净资产。
- 减持前需提前3个交易日公告并履行信息披露义务。
其他自然人股东：
- 上市后12个月内不转让其持有的首发前股份。
- 减持需遵守相关法律法规和交易所规则。

二、稳定股价预案及承诺

启动条件：
- 上市后三年内，若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将启动稳定股价预案。
稳定股价措施：
- 公司回购：回购资金总额不超过首次公开发行募集资金总额，单次不低于1,000万元，回购价格不超过上一会计年度每股净资产。
- 控股股东增持：单次增持资金不低于其上年度分红金额的100%，增持价格不超过上一会计年度每股净资产。
- 董事、高级管理人员增持：增持资金不低于其上年度分红和薪酬合计的30%。
约束措施：
- 未履行稳定股价措施的公司、控股股东、董事及高管需公开说明原因、道歉，并采取补充措施或赔偿投资者损失。
- 若未履行承诺并获得收益，该收益归公司所有，且不得转让股份直至履行完毕。

三、关于申请文件真实性承诺

发行人承诺：
- 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
- 若被认定存在虚假记载等，将依法回购全部新股并赔偿投资者损失。
控股股东、实际控制人承诺：
- 与发行人共同承担法律责任，若被认定存在虚假记载等，将协助公司回购新股并赔偿损失。
董事、监事、高级管理人员承诺：
- 与发行人共同承担法律责任，若被认定存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失。
中介机构承诺：
- 若因中介机构制作、出具的文件存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失。

四、利润分配相关事项

利润分配政策：
- 以现金分红为主，优先采用现金方式分配利润。
- 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%。
- 在公司处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例不低于80%。
滚存利润分配：
- 公司发行后，新老股东按持股比例共同享有发行前滚存未分配利润。
利润分配决策机制：
- 需经董事会、监事会及股东大会审议，且股东大会需达到2/3以上表决权通过。
- 独立董事、监事会需对利润分配方案发表意见。

五、填补被摊薄即期回报的措施

强化募集资金管理：
- 确保募集资金规范、有效使用，提高使用效率。
加快募投项目实施：
- 募投项目包括软件、智慧工地产品及营销网络建设，将提升公司竞争力和盈利能力。
提升日常运营效率：
- 优化管理流程，加强成本控制，提高经营效率和盈利能力。
加强公司治理：
- 完善董事会、监事会和高管的薪酬制度与公司业绩挂钩，确保公司持续发展。

六、风险提示

技术风险：
- 技术更新快，需持续投入研发以保持竞争力。
- 技术研发存在失败风险，新产品市场接受度存在不确定性。
销售区域集中风险：
- 2016-2018年浙江地区收入占比分别为64.86%、52.22%、53.81%，存在区域集中风险。
- 公司正积极拓展省外市场，但短期内业务仍以浙江为主。
税收优惠政策变化风险：
- 公司享受多项税收优惠，若政策变化或不满足条件，将影响公司税负及盈利能力。
- 税收优惠累计影响金额如下（单位：万元）：
  - 2018年：所得税优惠877.61、研发费用加计扣除376.20、增值税退税1,770.06
  - 2017年：所得税优惠497.04、研发费用加计扣除265.91、增值税退税1,548.70
  - 2016年：所得税优惠448.80、研发费用加计扣除121.47、增值税退税1,064.02
募集资金运用风险：
- 募投项目涉及新增固定资产，若项目实施受阻，可能影响公司盈利能力。
- 募投项目需公司具备较强的资金管理、市场拓展和人才储备能力。
其他风险：
- 包括经营风险、市场风险、财务风险、管理风险及行业风险，详见“第四节风险因素”。

七、保荐机构意见

保荐机构认为，公司具备良好的持续盈利能力，所处行业前景广阔，核心竞争力强，募投项目有助于公司发展，符合国家产业政策，具有可行性。公司已对可能影响持续盈利能力的风险进行充分披露。

总结

本招股说明书明确了公司首次公开发行股票的基本情况、股东限售与减持承诺、稳定股价预案、利润分配政策、填补回报措施及主要风险因素。公司及主要股东、高管均承诺不进行虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，若未履行承诺将承担相应法律责任。公司致力于提升盈利能力和股东回报，同时关注税收政策变化及募投项目实施风险，以保障公司持续发展与投资者权益。

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