EBA欧洲银行-EBA-Opinion-on-COM-amendments-to-RTS-under-IFR-28EBA-Op-2017-0129_20页_319kb

欧洲银行管理局关于欧洲委员会对支付卡方案和处理实体监管技术标准的建议意见总结

核心内容

欧洲银行管理局（EBA）于2017年2月16日发布了对其提交的《支付卡交易交换费条例》（IFR）监管技术标准（RTS）的建议意见。欧洲委员会表示将部分采纳并修改这些RTS，以确保支付卡方案和处理实体在会计、组织和决策过程方面保持独立性。

主要观点

1. 法律基础与适用范围

   • EBA的建议基于《欧洲议会和理事会条例》（EU）第1093/2010号第六款，允许其对技术标准进行意见表达。
   • 根据IFR第17条第(j)款，欧洲委员会应在条例生效三年后（2019年6月9日）提交关于支付卡方案与处理实体分离实施情况的报告，表明技术标准不应假设法律或结构上的分离，而是应适用于所有情况。

2. 对委员会修改建议的总体回应

   • EBA认为委员会的部分修改假设了支付卡方案和处理实体必须法律或结构上分离，这与IFR的立法意图不符。
   • EBA指出，这些修改可能对小型实体造成不成比例的负担，影响其竞争能力。
   • EBA认为委员会的某些修改超出了其法定职责范围，因为技术标准应仅在与欧盟法律冲突、违反比例性或影响金融服务业内部市场原则时才应修改。

关键信息

a. 员工独立性豁免条款

• 委员会观点：不支持EBA提出的员工共享以促进创新的豁免条款。
• EBA回应：认为该豁免条款并未违反IFR，且RTS已包含保密要求，防止信息泄露。EBA重新引入该条款，以明确其与保密要求的联系。

b. 员工流动性限制

• 委员会观点：提议对高级管理人员实施两年的流动性限制，防止“旋转门”现象。
• EBA回应：认为该限制过于严格，不符合行业惯例，且在未法律分离的情况下难以执行。EBA建议限制为一年，并在附录中进行了相应修改。

c. 一般福利安排

• 委员会观点：对使用“适当加权篮子”或“其他适当加权指数”来确保一般福利安排的客观性表示担忧。
• EBA回应：认为只要识别并记录潜在冲突，福利安排的来源不影响客观性。EBA反对删除第11(3)条，并重新引入该条款。

d. “或间接”表述的添加

• 委员会观点：建议在第11(1)和(2)条中添加“或间接”以确保福利安排的独立性。
• EBA回应：同意添加该表述，但指出在未法律分离的情况下，某些福利安排可能难以分割，需进一步明确。

e. 行为准则与执行机制

• 委员会观点：认为第15条未提供行为准则内容的指导，建议由国家当局进行审查并制定执行机制。
• EBA回应：同意增加行为准则的审查要求，但认为国家当局已有监督权，且委员会的表述可能被误解为需审批。EBA修改为在国家当局请求时提供行为准则。

f. 同一人担任多个职务的条件

• 委员会观点：认为第16条缺乏明确标准，以规范同一人担任多个职务的条件。
• EBA回应：认为该条款已通过要求设立独立管理机构来确保客观性，且第16(4)条已涵盖审查机制，因此反对该修改。

结论

• EBA提交了修订后的监管技术标准草案，供欧洲委员会参考。
• 该意见将发布于EBA官网。
• EBA强调，技术标准应保持中立，不应假设法律或结构上的分离，以支持市场中小型创新实体的发展。

附录：修订后的监管技术标准草案

• 该附录包含修订后的RTS内容，涵盖会计、组织、决策过程、共享服务、敏感信息处理、行为准则、管理机构组成及年度运营计划等方面。
• 修订后的RTS要求支付卡方案和处理实体建立独立的会计流程、分离工作空间、确保高级管理人员独立性，并在必要时设立独立管理机构。
• 修订后的RTS还规定了共享服务的使用条件、费用透明度要求、以及对一般福利安排和行为准则的审查机制。

总体评价

EBA的总结强调了技术标准的中立性和比例性，反对委员会的某些修改，认为这些修改可能对市场中的小型支付卡方案和处理实体造成不合理的负担。EBA主张在不改变法律结构的前提下，通过组织和流程上的独立性来确保市场公平竞争，同时支持对行为准则和财务信息的透明化管理。