EBA欧洲银行-Associazione-Bancaria-Italiana-28ABI29_12页_214kb

总结：CEBS咨询文件《薪酬政策与实践指南》（CP42）

核心内容

CEBS发布的《薪酬政策与实践指南》（CP42）旨在规范金融机构的薪酬结构，以实现风险对齐和提高透明度。该文件在多个方面提出了具体要求，包括薪酬结构、风险对齐、披露义务等。然而，ABI（意大利银行协会）对该文件提出了若干具体意见，认为其在某些方面过于严格，未能充分考虑国际环境和实际操作的复杂性。

主要观点

1. 全球统一性与竞争公平性

• ABI认为，CEBS指南仅提及欧盟层面的“公平竞争”概念，但未能考虑到大型金融机构的全球业务特性，因此应推动全球统一标准。
• 欧盟的CRD III规定了严格的薪酬结构，如固定与浮动薪酬比例、延期支付等，导致欧盟金融机构在与美国和亚洲市场竞争时处于不利地位。
• 该指南可能引发欧盟银行的业务转移，如被挤出海外市场或非欧盟银行将业务迁至监管更宽松的地区。

2. 实施时间安排

• ABI认为，CRD III的实施时间过于紧迫，2010年薪酬的调整难以在短时间内完成，特别是涉及股东会决议和公司章程修改。
• 在意大利，召开股东会需遵守严格程序，且成本较高，因此建议设立“祖父条款”，保护2010和2011年的薪酬安排。
• 建议将指南实施时间延后至2012年，或允许机构在初期进行渐进调整。

3. 薪酬范围与对象

• 指南将“薪酬”定义为所有形式的直接和间接支付及福利，包括养老金贡献。
• ABI支持由机构自行判断哪些员工对风险有实质性影响，但反对将所有员工都视为“风险承担者”，认为这会导致过度宽泛的适用范围。
• 建议将风险对齐原则限制在管理层、风险承担者和控制职能人员。

4. 比例性原则

• 指南允许机构根据“规模、范围和复杂性”判断是否适用某些薪酬原则，但缺乏明确的评估标准，导致不确定性。
• ABI建议明确“比例性”原则的适用范围，并允许在不同薪酬组成部分（如即时与延期支付）中采用不同的比例。

5. 风险对齐的具体要求

• 指南要求至少50%的浮动薪酬以股权或等价物形式支付，但ABI认为应基于总浮动薪酬计算，而非每部分单独计算。
• 建议允许使用其他绩效指标（如盈利能力）来替代股权支付，以适应不同机构的需求。
• 对于“风险测量”和“绩效测量”，ABI指出应明确区分定量与定性标准，并建议避免将复杂的监管要求（如第二支柱、ICAAP）纳入激励系统。

6. 支付流程与披露

• 建议将浮动薪酬部分支付至内部管理基金，以实现风险对齐。
• 对于“追索期”和“保留期”，ABI认为应与风险的时间范围相匹配，而非仅基于风险的重要性。
• 强调披露标准应统一，避免因不同国家要求不同而导致竞争劣势。

关键信息

• 全球统一性：欧盟应推动全球统一的薪酬政策，以避免竞争扭曲。
• 实施时间：建议将CRD III的实施时间延后，以确保合规性。
• 薪酬结构：浮动薪酬应以股权或等价物为主，但应基于总薪酬计算。
• 风险对齐：应区分定量与定性绩效指标，并避免过度复杂化。
• 支付方式：建议允许浮动薪酬部分支付至内部基金，并明确保留期与风险时间范围的匹配。
• 披露要求：披露标准应统一，以避免因监管差异影响竞争力。

建议与意见

• 引入“祖父条款”保护2010和2011年的薪酬安排。
• 将实施时间延后至2012年或允许初期渐进调整。
• 明确“风险承担者”定义，避免涵盖所有员工。
• 提供比例性评估的详细标准，以减少不确定性。
• 区分浮动薪酬各部分的支付比例，允许灵活设计。
• 统一国际披露标准，确保一致性与公平性。

结论

ABI认为CEBS指南在某些方面过于严格，未能充分考虑实际操作中的复杂性和国际差异。建议在保持风险对齐原则的同时，提供更灵活和明确的指导，以确保欧盟金融机构在全球市场中的竞争力。