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总结：关于薪酬政策与实践指南的征询意见（CP42）

核心内容

英国保险协会（ABI）作为英国保险、投资和长期储蓄行业的代表，拥有300多家成员公司，占英国国内保费市场的约90%。英国保险行业是全球第三大、欧洲最大的行业，每日支付养老金和寿险赔付超过2.3亿英镑，普通保险索赔超过5千万英镑。同时，该行业作为重要的机构投资者，管理着超过1.5万亿美元的投资，占英国总资产净值的20%以上，是欧洲最大的投资者群体。

主要观点

1. 对薪酬政策与实践指南的总体看法

• ABI及其成员支持薪酬政策应与健全有效的风险管理保持一致。
• 强调应以比例性、可信性、有效性和公平性原则来实施指南。
• 指出指南的超地域适用性可能削弱欧洲企业在非欧洲经济区（EEA）的竞争力。
• 建议在某些情况下，指南的某些要求应被比例化或中和，以适应不同地区的监管环境。

2. 对实施时间表的担忧

• 指出2011年1月1日的实施日期结合追溯性要求，给机构实施带来困难。
• 认为这种时间安排可能导致指南被不当应用，并带来严重负面影响。

3. 对指南适用范围的质疑

• 认为指南主要针对自营交易活动，而未充分考虑保险行业及其他金融服务领域的不同活动。
• 强调不同行业和机构的系统性风险水平、商业模式和现有薪酬实践存在差异。
• 指出不应将指南视为适用于所有金融服务领域的最佳实践或未来监管蓝图。

4. 对“报酬等于风险”理念的反对

• 不认同“报酬自然等于风险”或“过度风险承担”的观点。
• 以Jerome Kevial为例，说明即使报酬不高，也可能存在高风险行为。
• 建议应关注活动性质而非报酬金额，作为评估风险对齐的基础。

5. 对可变薪酬与资本充足性的看法

• 虽然支持“可变薪酬不应损害机构资本充足性”这一原则，但指出监管对可变薪酬的干预导致固定薪酬大幅上升。
• 认为这种上升可能影响资本基础，且无法因业绩不佳而降低。
• 提出“Golden Parachutes”（金降落伞）安排虽不被接受，但固定薪酬的增加也导致了类似“赢了也赢”的风险文化。

关键信息

治理结构

• 支持设立薪酬委员会，但认为其构成要求过于具体。
• 建议委员会成员应具备风险管理和控制能力，并能够获得独立建议。
• 认为应通过常规的合规测试机制（如英国FSA的“适任人士”制度）确保成员资格，而非额外规定。

风险对齐

• 赞同薪酬应与风险管理和资本利益对齐。
• 强调投资者利益同样重要，机构需在董事会风险偏好范围内进行合理风险承担以实现股东回报。
• 对指南中关于事前风险调整和风险对齐的条款提出疑问，特别是在无持续风险或尾部风险的情况下。
• 建议应由监管机构测试薪酬结构是否符合原则，而非制定统一标准。

总体建议

• 指南应更具灵活性，以适应不同行业的特点和风险水平。
• 强调应基于业务模型和风险状况制定薪酬政策，而非一刀切。
• 建议在实施过程中考虑地域差异，避免对欧洲企业造成不利影响。
• 呼吁监管机构在制定政策时，应更全面地考虑投资者利益和风险管理的实际操作。