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甘肃巨鹏清真食品股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

甘肃巨鹏清真食品股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年10月，2013年10月31日变更为股份有限公司。公司注册资本为7,255万元，法定代表人为张绣灵，主营业务为蔬菜粮食类农产品及可食用水产品的收购、加工、销售及出口。公司所属行业为“农副食品加工业（C13）”，经营范围包括速冻食品生产、销售，农产品初加工，货物进出口等。

股票挂牌情况

公司股票拟在全国中小企业股份转让系统（新三板）公开转让，股票简称“巨鹏食品”，股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元，股票总量7,255万股。公司股票分批解除转让限制，首批可转让股份为2800万股，占总股本的40%。

股东情况

公司主要股东包括：

• 张绣灵（控股股东、实际控制人），持股3990万股，占比55.00%
• 甘肃生物医药产业创业投资基金有限公司，持股1100万股，占比15.16%
• 骆晓、杨晖，分别持股900万股，占比12.41%（合计24.81%）
• 和合润鑫投资，持股130.36万股，占比1.80%
• 其他自然人股东持股比例均低于1%。

股权结构及历史变化

公司自设立以来经历了多次股权变更和增资：

1. 1999年10月：有限公司设立，注册资本50万元，张绣灵、张作仁、张作民以实物出资。
2. 2006年4月：第一次增资，注册资本增至335万元。
3. 2007年7月：张作仁、张作民将股权转让给张绣灵，公司变更为一人有限公司。
4. 2011年4月：第二次增资，注册资本增至2,600万元。
5. 2013年10月：有限公司整体变更为股份公司，注册资本为6,000万元。
6. 2013年11月：首次增资扩股，注册资本增至6,155万元。
7. 2014年12月：第二次增资扩股，注册资本增至7,255万元，同时韩瑞麒将其持有的15万股股份转让给张绣灵。

董事、监事、高级管理人员

公司董事会由7名董事组成，包括张绣灵、杨晖、骆晓、杨运清、何庆玲、方凡梅、王建国。监事会由3名监事组成，包括石爱军、王军强、张娜。张绣灵担任董事长兼总经理，方凡梅担任副总经理兼董事会秘书，何庆玲担任副总经理，其余董事和监事均有明确的工作经历和职责。

主要风险提示

1. 食品质量控制风险：公司重视产品质量，但存在因重大食品安全事件导致大规模召回和赔偿的风险。
2. 宏观经济运行风险：公司作为出口型企业，可能受国际经济政策和经济走势影响。
3. 政策变动风险：公司享受增值税、所得税优惠，若政策变动可能影响公司利润。
4. 自然灾害风险：公司与农户合作，农产品可能因自然灾害减产，影响原材料供应。
5. 合作模式风险：公司采用“公司+合作社+基地+农户”模式，可能存在农户与公司利益冲突的风险。
6. 对主要客户依赖风险：公司前五大客户销售额占比高，存在客户需求变化影响经营业绩的风险。
7. 管理风险：公司快速扩张，若管理层不能及时提升管理能力，可能面临管理风险。
8. 控股股东控制风险：张绣灵持股55.00%，存在利用控股地位不当影响公司决策的风险。

股份转让及增资情况

公司曾在天津股权交易所（天交所）挂牌交易，于2014年11月18日摘牌。公司多次进行股份转让和增资，包括：

• 2013年11月11日：向和合润鑫投资增发155万股，募集资金310万元。
• 2014年12月16日：向甘肃生物医药产业创业投资基金有限公司增发1,100万股，募集资金2,530万元，同时韩瑞麒将15万股股份转让给张绣灵。

公司治理

公司已建立较为完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会。公司董事、监事、高级管理人员均履行相应的职责，公司治理机制运行良好，未发生违法违规行为。

财务情况

公司财务数据经过审计，主要财务指标及数据在报告期（2012年、2013年、2014年1-8月）内保持良好。公司主要财务数据包括资产、负债、净资产、利润等，财务报表编制基础符合会计准则。

重要事项

• 公司未有股东自愿锁定股份的承诺。
• 公司历史上存在实物出资未评估的情况，但已通过补缴货币出资等方式解决。
• 公司在天交所挂牌期间的股份转让行为合法有效，符合相关法规要求。

总结

甘肃巨鹏清真食品股份有限公司是一家专注于蔬菜粮食类农产品及可食用水产品加工和销售的食品企业，拥有较为完善的法人治理结构和稳定的股东基础。公司通过“公司+合作社+基地+农户”的合作模式保障原材料供应，但存在农户利益冲突风险。公司面临食品安全、宏观经济、政策变动、自然灾害等多重风险，同时对主要客户存在依赖风险。公司快速扩张过程中需提升管理水平，以应对控制风险。公司财务状况良好，历史出资问题已解决，具备在新三板挂牌的条件。