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甘肃巨鹏清真食品股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

甘肃巨鹏清真食品股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年10月25日，2013年10月31日变更为股份有限公司。公司主营蔬菜粮食类农产品及可食用水产品的收购、加工、销售及出口，属于“农副食品加工业（C13）”。公司注册资本为7,255万元，法定代表人为张绣灵，董事会秘书为方凡梅。

股票挂牌情况

公司计划在全国中小企业股份转让系统（新三板）公开转让，股票简称“巨鹏食品”，股票种类为人民币普通股，每股面值1元，股票总量为7,255万股。挂牌日期尚未明确。

公司股东的股份转让限制如下：

• 首批可转让股份为挂牌前所持股份的三分之一，分别在挂牌之日、挂牌期满一年、两年解除转让限制。
• 公司控股股东张绣灵持股39,900,000股，持股比例为55.00%，其他股东持股比例合计为45.00%。

股东情况

公司前十大股东包括张绣灵、甘肃生物医药产业创业投资基金有限公司、骆晓、杨晖、何庆玲、方凡梅、杨运清、张莉、杨丽兰、张小勤、孙翔、景大维、石爱军、韩瑞麒等，合计持股99.94%。张绣灵为公司控股股东和实际控制人，持股比例为64.58%。

股权结构变化

公司经历了多次股权变更与增资：

1. 1999年：张绣灵、张作仁、张作民出资设立有限公司，注册资本为50万元。
2. 2006年：有限公司第一次增资至335万元，张绣灵以实物出资。
3. 2007年：张作仁、张作民将股权转让给张绣灵，公司变更为一人有限公司。
4. 2011年：有限公司整体变更为股份公司，注册资本为6,000万元。
5. 2013年：公司首次增资扩股，向和合润鑫投资非公开发行155万股，募集资金310万元。
6. 2014年：公司第二次增资扩股，向甘肃生物医药产业创业投资基金有限公司非公开发行1,100万股，募集资金2,530万元，并完成韩瑞麒股份转让。
7. 2015年：公司注册资本增至7,255万元。

重大风险提示

1. 食品质量控制风险

公司重视产品质量，采用现代化设备和技术以减少人为因素对产品质量的影响。但若发生重大食品安全事件，可能导致大规模召回和赔偿，影响公司利润。

2. 宏观经济运行风险

公司作为出口型企业，受国际经济政策和走势影响较大。若国际经济下滑，可能影响出口价格和国际贸易摩擦。

3. 政策变动风险

公司享受增值税、所得税优惠等政策支持，若未来政策调整，可能影响公司利润。

4. 自然灾害风险

公司与农户合作种植农产品，可能受干旱、风沙、霜冻等自然灾害影响，导致原材料减产和成本上升。

5. “公司+合作社+基地+农户”合作模式风险

该模式有助于保障原材料供应，但若出现利益冲突，可能影响公司生产经营。

6. 对主要客户依赖风险

公司前五大客户销售额占比高，存在对主要客户依赖的风险，客户变化可能影响公司业绩。

7. 快速发展带来的管理风险

公司快速扩张，若管理层不能及时提升管理能力，可能面临管理风险。

8. 控股股东和实际控制人控制风险

张绣灵持股比例为64.58%，存在利用控股地位影响公司重大事项的风险。

股权结构与历史变更

公司股权结构复杂，经历了多次变更：

• 1999年：设立有限公司，张绣灵持股40%，张作仁、张作民各持股30%。
• 2006年：第一次增资至335万元，张绣灵持股66.25%。
• 2011年：整体变更为股份公司，注册资本为6,000万元。
• 2013年：首次增资扩股，和合润鑫投资持股2.52%。
• 2014年：第二次增资扩股，甘肃生物医药产业创业投资基金有限公司持股15.16%。
• 2015年：注册资本增至7,255万元，张绣灵持股55.00%。

董事、监事、高级管理人员情况

公司董事会由7名董事组成，包括张绣灵、杨晖、骆晓、杨运清、何庆玲、方凡梅、王建国。监事会由3名监事组成，包括石爱军、王军强、张娜。

总结

公司为一家专注于蔬菜食品加工与出口的企业，股权结构清晰，主要股东为张绣灵及其关联方。公司存在多种风险，包括食品质量、宏观经济、政策变动、自然灾害、合作模式、客户依赖及管理等，但公司已采取多种措施应对。公司已通过多次增资和股权转让，扩大了资本规模，并准备在新三板挂牌。