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招商证券上市公司并购重组讲义总结

核心内容概述

本讲义主要围绕2016年上市公司并购重组市场情况、法律体系、财务顾问职责、操作要点、市场化对接、跨境并购流程及案例分析等进行系统阐述。内容涵盖并购交易趋势、行业分布、估值水平、盈利预测、法律框架、监管政策、实务操作指引及法规修订变化等。

主要观点与关键信息

1. 并购交易趋势

• 交易数量增长显著：2005年至2014年，我国累计发生并购交易29,917起，年均复合增长率达28.4%。其中，上市公司并购占比达49.6%，2013-2015年上市公司并购数量占比显著上升，分别为61.2%、66.6%、60.2%。
• 主板活跃度提升：2015年重组委审核的主板上市公司重组项目占比达40.41%，较2014年的30.41%有所提升。
• 借壳上市情况：
  • 2014年借壳企业动态市盈率集中于10-20倍，预测第一年净利润需达到1亿元。
  • 2015年借壳企业动态市盈率下降至10-16倍，但壳公司市值提升，多数超过20亿元。
  • 借壳企业净利润规模在2015年上半年较2014年大幅提升。

2. 并购标的行业分布

• 2014年：TMT行业并购交易最为活跃，占标的总数的46.9%。
• 2015年：TMT占比下降至37.5%，但医药行业和设备制造业标的数量增加，显示市场热点趋向多元化。

3. 并购标的估值与盈利情况

• 2014年：平均静态市盈率为21.45倍，采用收益法评估的标的占比达81.25%。
• 2015年：平均静态市盈率上升至23.75倍，收益法评估占比达78.94%。
• 盈利与ROE：2015年热点领域标的净利润水平与2014年接近，但ROE有所上升，显示并购对盈利能力的提升。

4. 募集配套资金情况

• 2014年：194家次并购交易中有145家次募集配套资金，占比74.74%。
• 2015年：339家次并购交易中有272家次募集配套资金，占比80.24%。
• 募集方式：锁价发行与询价发行比例分别为158:114。

5. 重组委审核情况

• 2014年通过率：95.4%。
• 2015年通过率：93.51%。
• 无条件过会：超过有条件过会。

6. 并购基金情况

• 参与情况：2012-2015年，上市公司参与的并购基金数量及规模快速增长。
• 投资领域：主要集中在TMT、医药健康等产业上下游及跨界领域。

7. 财务顾问排名

• 2015年：过会项目数量排名前三的券商为华泰联合、广发证券、西南证券。
• 过会金额：海通证券、中信证券、华泰联合居前三。

8. 并购发生企业的特征

• 关注TMT、医疗健康、能源机械行业：这些行业因长期发展需要资本支持，交易机会较多。
• 关注股权激励：有助于提升企业并购积极性。
• 关注市值较小企业：利于提升市值及作为借壳标的。
• 关注控股权变更：并购与控股权变更高度相关。
• 关注控股股东持股低于20%的企业：有助于控制权调整。
• 关注政策支持地区国企：易与国资委达成一致，利于并购实施。

法律体系与政策梳理

1. 法律框架与法规

• 证监会：
  • 《上市公司收购管理办法》及其适用意见、解释。
  • 《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见。
  • 相关信息披露准则、监管工作规程。
• 上交所与深交所：
  • 信息披露指引、备忘录、公告格式等。
• 国务院与国资委：
  • 国发〔2014〕14号文优化市场环境。
  • 国发〔2015〕63号文进一步规范国企并购。
• 商务部与国家外管局：
  • 外国投资者并购境内企业的规定。
  • 境外投资相关审批与外汇管理政策。

2. 并购重组及再融资新政策

• 取消部分行政审批：不构成借壳上市的并购行为不再需事前审批。
• 降低购买资产门槛：定价可不以评估结果为依据，提高灵活性。
• 丰富定价方式：允许选择不同交易日作为定价基准日，可打九折。
• 丰富支付手段：可使用可转债、定向权证、优先股等。
• 强化事中事后监管：加大内幕交易查处力度，严格审核流程。
• 优化审核流程：
  • 采用3人固定分组模式，分法律、财务、行业三方面审核。
  • 实施批量上会，提高效率。
  • 强化中介机构责任，如财务顾问、律师等。
• 保护中小投资者利益：要求披露投票情况，提供网络投票方式。

3. 实务指导

• 盈利预测报告：不再强制要求提供，但需说明对每股收益等指标的影响。
• 募集配套资金：
  • 不超过交易作价25%或募集总额50%。
  • 构成借壳的，不超过30%。
• 交易调整：
  • 交易对象、标的作价、资产总额等调整不超过20%视为不构成重大调整。
  • 调减或取消配套募集资金不构成重大调整。
• 业绩补偿：交易对方需以股份和现金进行补偿，借壳上市的股份补偿不低于交易发行股份数量的90%。
• 控股股东与实际控制人：收购后若持股低于30%，需锁定12个月。

4. 法规修订变化

• 取消盈利预测报告强制要求：更注重信息披露与市场定价。
• 全面放开现金收购、置换、出售的审批：简化流程，提高效率。
• 明确借壳上市标准：与IPO等同，创业板不得借壳。
• 强化中介机构责任：财务顾问需发表独立意见，律师需出具法律意见书。
• 缩短实施与披露时间：减少报送及披露程序，强调公告而非报批。
• 优化盈利预测与实际盈利差异披露：需由会计师事务所出具专项审核意见。

总结

招商证券的这份讲义全面梳理了2016年前上市公司并购重组的市场情况、法律体系、操作要点、政策导向及实务指导。从数据来看，中国并购市场增长迅速，尤其在2010-2015年间，上市公司并购占比显著上升，TMT、医疗健康等新兴行业成为热点。同时，法律体系逐步完善，政策不断优化，推动并购重组市场化改革，简化审批流程，强化信息披露与中介机构责任。法规修订进一步明确借壳上市标准，减少审批环节，提高效率，并加强对内幕交易等违规行为的监管。整体趋势显示，中国并购市场正朝着更加市场化、规范化和高效化的方向发展。