2017-培训：招商证券并购重组规则与案例分析_84页_1mb

企业并购重组规则与案例分析总结

核心内容

企业并购重组是企业发展的重要手段，主要分为内部扩张和外部扩张两种模式。外部扩张包括战略联盟、技术转让、吸收外来资本及兼并收购等，能快速扩大企业规模。并购重组涉及复杂的法律、财务和市场因素，其成功依赖于合理的融资安排、法律程序、财务顾问的专业支持以及资本市场的健康发展。

主要观点

• 企业发展模式：企业可通过内部或外部扩张实现成长，其中外部扩张在现代经济中更为常见，且需成熟的资本市场支持。
• 并购与资本市场：并购融资依赖资本市场，尤其是股权、债券等金融工具，资本市场的发达直接影响并购的规模与方式。
• 并购理论：主要包括效率理论、代理理论、市场价值低估理论、市场势力理论、财富重新分配理论和竞争战略理论等，解释了企业并购的动因。
• 并购重组模式：包括横向、纵向、混合并购，以及股权并购、债权并购、资产并购等，每种模式适用于不同的战略目标和市场条件。
• 法律法规：并购重组涉及《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等多项法律法规，确保交易的合法性与透明性。
• 财务顾问作用：财务顾问在并购重组中承担策划、协调、监督、沟通等多重角色，是确保并购成功的重要因素。
• 并购案例分析：多个案例展示了并购重组对企业发展的影响，既有成功的也有失败的，强调了规范操作的重要性。

关键信息

企业并购重组的一般模式

并购重组中的资产重组

• 目的：优化资本结构、提高经营绩效、实现资源最优配置。
• 方式：
  • 资产型重组：如固定资产、流动资产、无形资产等的重组。
  • 资本型重组：如债权、债务重组。
  • 股权型重组：如股权整合、转让等。
• 两个方面：并购公司与目标公司的资产重组。
• 两个时段：并购前和并购后。

并购重组与关联交易

• 关联交易的认定：包括关联法人、自然人、潜在关联人等。
• 关联交易的核心：
  • 价格：应与市场公允价格一致。
  • 信息披露：确保透明度。
  • 批准程序：尤其在上市公司中需独立董事、董事会、股东大会等批准。
• 关联交易的目的：
  • 快速扩大资产规模。
  • 为资产转移或互换提供方便。

并购重组案例分析

案例1：龙头股份

• 时间与地点：1998年6月26日，上海。
• 重组方式：资产整体置换、定向增发、公募增发。
• 交易金额：52,920.23万元。
• 效果：公司通过重组改善了经营状况，提升了市场竞争力。

案例2：大众交通

• 时间与地点：1999年6月28日，上海。
• 重组方式：定向增发社会法人股。
• 交易金额：46,480万元。
• 效果：大众科创成为第一大股东，公司股权结构优化。

案例3：清华同方吸收合并鲁颖电子

• 时间与地点：未明确。
• 重组方式：定向增发，1:1.8折股比例。
• 效果：实现业务整合，增强企业竞争力。

案例4：新潮实业吸收合并新牟股份

• 时间与地点：未明确。
• 重组方式：定向增发，1:3折股比例。
• 效果：实现业务整合，增强企业控制力。

案例5：河北建投并购重组国际大厦

• 时间与地点：未明确。
• 重组方式：股权收购与重大资产重组。
• 效果：通过注入优质资产改善公司财务状况，但未能扭转整体亏损局面。

案例6：玉源控股

• 时间与地点：未明确。
• 重组方式：股权协议转让。
• 效果：财务指标下滑，公司面临退市风险。

案例7：石炼化回购暨吸收合并长江证券

• 时间与地点：未明确。
• 重组方式：股份回购、吸收合并。
• 效果：公司通过重整获得新生，实现跨行业整合。

案例8：沧州化工破产重组

• 时间与地点：未明确。
• 重组方式：破产重组。
• 效果：金牛能源通过收购实现跨行业扩张，新破产法保障了重整顺利进行。

财务顾问的角色和作用

• 策划与设计：制定并购方案并协助执行。
• 尽职调查与报告：提供详尽的尽职调查报告，确保交易透明。
• 沟通与协调：与政府、监管机构、中介机构等沟通协调。
• 控制与调整：协调并购进程，调整方案以应对突发情况。
• 信息披露：协助公司进行信息披露，维护市场公平。
• 利益平衡：在各方利益冲突中起到中间人作用。
• 问题解决：帮助客户解决并购过程中出现的各种问题。
• 法律执行：带头贯彻国家法律法规，确保并购合法性。

招商证券提供的服务

招商证券在企业并购重组中提供以下服务：

• 资产重组、收购、兼并策划
• 参与购并谈判和交易
• 搜寻、选择购并目标
• 提供法律、财务专业咨询
• 制定购并方案和财务安排
• 企业债务重整、税务安排
• 协助安排收购融资渠道
• 反回购并策划
• 要约收购计划设计服务
• 项目收购

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