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新三板并购重组“非交易过户”渠道打通总结

核心内容

2018年6月8日，全国股转公司联合中国结算公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称《暂行办法》），正式打通新三板并购重组中“非交易过户”的制度空白，为相关交易提供了明确的法律依据和操作流程。

主要观点

• 制度完善：此前新三板市场在并购重组方面缺乏明确的“非交易过户”规则，导致许多交易难以顺利进行。《暂行办法》的出台填补了这一制度空白，明确了五种特定事项可以通过线下协议转让方式完成。
• 适用范围：包括挂牌公司收购及股东权益变动、转让双方存在实际控制关系的股份转让、外国投资者战略投资挂牌公司、股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款、行政划转股份等。
• 转让价格规定：不同于盘后大宗交易，非交易过户的转让价格应不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；若无收盘价，则参考最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等。
• 历史案例影响：此前由于规则不明确，部分并购重组案例未能完成，如银江股份收购智途科技因过户流程问题失败，凸显了规则缺失对市场的影响。

关键信息

交易方式与市场数据

• 三板成指：2018年6月7日收于1032.82点，较上一交易日上涨0.03%。
• 三板做市：2018年6月7日收于872.6点，较上一交易日上涨0.24%。
• 总成交量：9505.46万股，较上一交易日减少8.84%。
• 总成交金额：29916.21万元，较上一交易日减少37.12%。
• 盘后协议转让：成交量为5950.16万股，较上一交易日减少20.17%；成交金额为19573.19万元，较上一交易日减少45.02%。
• 换手率：0.03%，市盈率分别为20.06（总体）、25.93（做市转让）、16.32（竞价转让）。
• 成交额最高公司：做市转让最高为光宝联合（2432.76万元），竞价转让最高为九鼎集团（3374.66万元）。

挂牌与摘牌情况

• 新增挂牌公司：今日新增2家，均为竞价转让方式，分别为主办券商开源证券和西部证券。
• 摘牌公司：今日摘牌4家。
• 挂牌公司总数：目前挂牌公司总计11298家，其中竞价转让公司占比88.77%。
• 新增做市商：今日新增2家做市商，分别为晖速通信和同成医药。

并购重组背景

• 案例背景：德纳影业通过分批次盘后大宗交易完成被红星美凯龙影业收购，显示在规则不明确时，交易方采取灵活策略。
• 失败案例：银江股份收购智途科技因非交易过户流程缺失而失败，表明规则的重要性。

风险提示

• 政策落地不及预期：新规实施后，若政策执行效果未达预期，可能对市场产生不利影响。

相关报告

• 《新三板交易制度改革未来展望》（2018-1-15）
• 《三类股东问题明确利于新三板发展》（2018-1-13）
• 《新三板股权质押风险积聚》（2017-12-25）
• 《强监管下的新Pre-IPO策略》（2017-12-23）

分析师简介

• 付立春：东北证券新三板研究中心总监、首席分析师，清华大学博士后，拥有十年资本工作经验。

投资评级说明

• 股票投资评级：分为买入、增持、中性、减持、卖出。
• 行业投资评级：分为优于大势、同步大势、落后大势。

机构销售联系方式

• 华东地区：袁颖、王博、李寅、杨涛、阮敏、李喆莹、齐健、陈希豪
• 华北地区：李航、殷璐璐、温中朝、曾彦戈、颜玮
• 华南地区：邱晓星、刘璇、刘曼、林钰乔、周逸群

总结

《暂行办法》的出台标志着新三板并购重组业务在制度层面取得了重要进展，为市场提供了更清晰的规则和操作路径，有助于提升市场效率和交易便利性。同时，市场整体交投清淡，成交量和成交金额均有所下降，反映出新三板市场仍面临一定的流动性挑战。