20210328-安信证券-新三板策略报告_新三板并购重组新规影响几何__25页_2mb

新三板并购重组新规影响分析总结

核心内容

2021年3月19日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》和《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》（简称《重组指引》和《权益变动与收购指引》），旨在推动新三板并购重组业务的规范化和透明化，强化对中小投资者的保护。

主要观点

• 规范与透明：新规体现了“规则监管”和“透明监管”的理念，进一步优化监管安排，健全业务规则体系。
• 信息披露要求：新增了关于表决权委托构成收购的信息披露要求，以及对特殊投资条款的核查要求，提升市场透明度。
• 股东人数与财务数据：明确了200人股东计算标准，以及财务资料的有效期要求，确保重组合规性。
• 实施标准：明确了重组实施完毕的标准，如涉及发行股份则以公告为准，否则以资产过户为准。
• 与深交所对比：全国股转的《重组指引》与深交所的规定基本接近，但更符合新三板的实际情况，信息披露更加细致。

关键信息

1.1 修订内容概述

• 200人股东计算标准：新增股东人数与原股东人数合并计算。
• 财务数据有效期：发行后股东人数超过200人的重组，财务资料剩余有效期不少于1个月。
• 实施完毕标准：根据是否涉及发行股份，分别以公告或资产过户为准。
• 终止重组程序：明确终止重组的审议程序，包括董事会、股东大会的召开。
• 实现利润标准：以扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为计算依据。

1.2 权益变动与收购规定

• 权益变动披露标准：持股比例达到或超过10%或每增加5%需披露。
• 表决权委托：需披露委托权限、期限、解除条件及风险提示。
• 法人收购：需披露控股股东、实际控制人信息，并承诺其符合相关监管要求。
• 特殊投资条款：需在收购报告书中披露，且需中介机构核查。
• 审议程序：涉及特殊投资条款需经董事会、股东大会审议通过。

1.3 市场动态

• 2021年重组公告：截至3月25日，共有20家新三板企业发布重大资产重组公告。
• 市场表现：三板活跃指数周跌幅为1.64%，三板成指周跌幅为0.47%。
• 市场分层：精选层51家，创新层1073家，基础层6674家，合计7798家挂牌公司。
• 估值情况：精选层PE(TTM)均值25.64倍，中值21.18倍；做市交易PE(TTM)均值16.15倍，中值12.68倍。

1.4 交易情况

• 成交量：全周成交4.04亿股，环比上升8.36%。
• 成交额：全周成交额22.67亿元，环比上升8.37%。
• 精选层表现：精选层成交量和成交额分别为6,269.21万股和8.25亿元，分别上升2.89%和11.02%。

1.5 定向发行融资动态

• 定增预案：全周发布11次定增预案，涉及资金9,753.95万元。
• 定增实施：本周实施9次定增，募集资金1.78亿元。
• 行业分布：材料Ⅱ行业资金最多，为3,374.50万元。
• 市盈率：本周定向增发市盈率上升至26.28倍。

1.6 申报辅导企业动态

• 上市辅导：本周有3家公司开始上市辅导，分别为智诚安环、华达建业、瑞华技术。

风险提示

• 政策风险：新规可能对市场产生一定影响，需关注政策变化。
• 流动性风险：新三板市场流动性相对较低，重组可能影响公司流动性。
• 业绩不达预期风险：重组后公司业绩可能未达预期，影响市场表现。

总结

新三板并购重组新规的出台，标志着市场向更加规范、透明的方向发展。新规在股东人数、财务数据、实施标准、信息披露等方面进行了明确和细化，有助于提升市场信心和投资者保护。同时，市场表现显示，尽管活跃指数有所下跌，但整体交易活跃度有所上升，精选层表现相对较好。定向增发融资情况显示，市场仍有较强的资金需求，但需关注相关风险。