杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年5月31日报送_340页_3mb

杭州华旺新材料科技股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺股份”）拟首次公开发行A股股票，计划公开发行新股不超过5,096.67万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行后公司总股本不超过20,386.67万股，不涉及老股转让。公司拟在上海证券交易所上市，且所有股份均为公开发行新股。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制与自愿锁定承诺

1. 控股股东华旺集团：

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。
   • 若未履行承诺，6个月内不得减持股份。

2. 实际控制人斜正良、斜江浩：

   • 同样承诺上市后36个月内不转让股份，不因职务变更、离职而终止。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 若仍担任董事、监事或高级管理人员，每年转让股份不超过所持股份的25%；离职后半年内不得转让。

3. 全体董事、监事、高级管理人员：

   • 上市后12个月内不转让股份，也不由公司回购。
   • 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不超过所持股份的25%；离职后半年内不得转让。
   • 若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。

4. 其他股东：

   • 斜粲如、周曙、斜正贤承诺上市后36个月内不转让股份，不因职务变更、离职而终止。

二、稳定股价预案

1. 启动条件：

   • 上市后3年内，若公司股价连续20个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产，且满足相关法律规定的回购、增持条件，则触发稳定股价措施。

2. 停止条件：

   • 若股价连续5个交易日高于每股净资产，或回购/增持导致股权分布不符合上市条件，则停止实施。

3. 具体措施：

   • 公司回购：
     • 董事会应在10个交易日内制定回购方案，提交股东大会审议。
     • 回购价格不高于每股净资产，方式包括集中竞价交易、要约等。
     • 单次回购资金不超过上一年度净利润的10%，年度总回购资金不超过30%。
   • 控股股东、实际控制人增持：
     • 单次增持资金不低于其最近一次税后分红的20%，年度总增持资金不超过50%。
   • 董事、高级管理人员增持：
     • 单次增持资金不低于其上一年度税后薪酬的20%，年度总增持资金不超过50%。

三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1. 公司措施：

   • 完善公司治理，确保股东权益。
   • 提高运营效率，降低运营成本。
   • 完善员工激励机制，吸引优秀人才。
   • 拓展主营业务，增强盈利能力。
   • 加强研发投入，提升市场反应能力。
   • 强化募集资金管理，提高使用效率。
   • 严格执行股利分配政策，重视投资者回报。

2. 管理层与控股股东承诺：

   • 不无偿或以不公平条件输送利益，不损害公司利益。
   • 不越权干预公司经营，不侵占公司利益。

四、未履行承诺的约束措施

1. 公司：

   • 未履行承诺的，将在股东大会及证监会指定报刊上说明原因，并向股东道歉。
   • 若造成投资者损失，依法赔偿。

2. 控股股东：

   • 未履行承诺的，不得转让所持股份，且公司有权扣减其分红用于赔偿。

3. 实际控制人：

   • 未履行承诺的，不得转让所持股份，公司有权扣减其分红用于赔偿。

4. 董事、监事、高级管理人员：

   • 未履行承诺的，停止领取薪酬，直至履行承诺。
   • 若造成损失，依法赔偿。

五、风险提示

1. 主要原材料价格波动风险：

   • 木浆和钛白粉价格波动将影响公司成本，进而影响经营业绩。

2. 木浆依赖进口及供应商集中风险：

   • 公司木浆主要从巴西等国进口，供应商集中可能影响采购稳定性。

3. 市场需求波动风险：

   • 装饰原纸需求与房地产行业发展密切相关，可能因市场波动影响公司业绩。

4. 经营业绩下滑风险：

   • 原材料价格、房地产周期、行业竞争等因素可能导致公司业绩下滑。

5. 税收优惠政策变化风险：

   • 福利企业及高新技术企业税收优惠变动可能影响公司盈利水平。

6. 汇率波动风险：

   • 公司涉及美元结算，汇率波动将影响经营业绩。

六、股利分配政策

1. 利润分配原则：

   • 保持连续性和稳定性，重视投资者回报，不损害公司持续经营能力。

2. 利润分配形式：

   • 优先采用现金分红，也可采用股票分红。

3. 分配条件：

   • 年度可分配利润为正，审计报告无保留意见，董事会提出现金分红预案。

4. 现金分红比例：

   • 年度盈利时，现金分红比例不低于可供分配利润的10%。
   • 若公司处于成熟期且无重大投资，现金分红比例不低于80%。

七、其他重要事项

1. 中介机构承诺：

   • 保荐人、律师、会计师、评估机构均承诺其出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若存在则依法赔偿投资者损失。

2. 公司治理结构：

   • 公司设有股东大会、董事会、监事会、独立董事及专门委员会，确保公司治理规范。

3. 财务信息：

   • 公司主要财务数据及指标由天健会计师事务所审计，提供详细财务报表及分析。

4. 募集资金用途：

   • 募集资金用于12万吨/年装饰原纸生产线新建项目，提升公司生产能力与盈利能力。

总结

华旺股份计划通过首次公开发行A股股票募集资金，以提升公司竞争力并满足市场需求。公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均作出明确的股份锁定、稳定股价及填补回报的承诺，以保障投资者利益。同时，公司提示投资者关注主要原材料价格波动、市场需求波动、税收政策变化、汇率波动等风险因素。公司制定了详细的股利分配政策，确保投资者回报。此外，公司强调信息披露的重要性，并承诺中介机构文件真实、准确、完整。