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厦门高士达科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

厦门高士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1996年6月24日，2014年12月16日整体变更设立为股份公司。公司注册资本为1025万元人民币，注册地址为厦门市思明区软件园二期观日路58号901单元。公司主营业务为信息安全系统集成服务和业务流程管理相关软件的开发与销售，属于软件和信息技术服务业，行业代码I65。

公司股票挂牌方式为协议转让，股票种类为人民币普通股，每股面值为1元，股票总量为1025万股。公司实际控制人为包敏华，其直接持有公司46.66%的股权，并通过善才投资控制公司3%的股份，合计控制50%的股份，对公司经营决策具有重大影响。

重大事项提示

1. 新产品推广风险

公司自主研发了基于微软SharePoint门户的业务流程管理软件一站式平台G2，并积极推广其在细分行业、移动互联网平台及云平台的应用。该产品处于尚未饱和的市场，但存在因公司策略不当或其他因素导致推广受阻的风险。

2. 税收优惠政策变化的风险

• 企业所得税优惠：公司于2012年取得高新技术企业证书，享受15%的优惠税率，若未来不能继续被认定为高新技术企业或政策变化，将影响经营业绩。
• 增值税优惠：公司享受软件增值税即征即退政策，若政策不再执行，也将对公司业绩产生不利影响。

3. 行业政策变化风险

公司所处的信息技术行业为国家战略性新兴产业，受政策影响较大。若政策不利变化或监管加强，可能对公司业务造成影响。

4. 公司治理风险

公司股份公司成立后，已建立较为完善的法人治理结构，但相关制度尚未经过完整经营周期的实践检验。公司治理和内部控制体系仍需不断完善。

股权结构

公司前十大股东如下：

序号	股东名称	股数（股）	出资比例（%）	是否质押
1	包敏华	4,783,070	46.66	否
2	薛昌永	1,472,689	14.37	否
3	善才投资	1,230,000	12.00	否
4	黄金洪	740,501	7.22	否
5	胡葵华	553,797	5.40	否
6	陈巧勤	432,304	4.22	否
7	郑碧金	370,825	3.62	否
8	王晓俊	252,488	2.46	否
9	陈华	203,801	1.99	否
10	黎燕旭	88,478	0.86	否

合计持股比例为98.81%，其余为未披露股东。

股东构成及关联关系

• 包敏华、薛昌永、黄金洪、胡葵华、陈巧勤、郑碧金均为公司董事或监事，并担任高级管理人员。
• 善才投资由包敏华担任执行事务合伙人，其合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占出资总额比例（%）
1	包敏华	普通合伙人	86.10	25.00
2	薛昌永	有限合伙人	65.80	19.11
3	胡葵华	有限合伙人	35.00	10.16
4	郑碧金	有限合伙人	31.50	9.15
5	舒锋	有限合伙人	28.00	8.13
6	黄金洪	有限合伙人	21.00	6.10
7	陈巧勤	有限合伙人	14.00	4.07
8	傅新	有限合伙人	14.00	4.07
9	林盛海	有限合伙人	9.10	2.64
10	于洋	有限合伙人	8.40	2.44
11	杨文艳	有限合伙人	8.40	2.44
12	张丽君	有限合伙人	3.50	1.02
13	林瑞清	有限合伙人	3.50	1.02
14	吕耀华	有限合伙人	3.50	1.02
15	邓钧允	有限合伙人	2.80	0.81
16	林瑞祥	有限合伙人	2.10	0.61
17	张翠红	有限合伙人	2.10	0.61
18	林雅青	有限合伙人	1.40	0.41
19	包海燕	有限合伙人	1.40	0.41
20	李毅	有限合伙人	1.40	0.41
21	周浩	有限合伙人	1.40	0.41

合计认缴出资额为344.40万元，占出资总额100%。

控股及参股公司

1. 全资子公司：高士达信息

• 名称：厦门高士达信息咨询有限公司
• 成立日期：2008年9月5日
• 注册资本：50万元
• 股权结构：公司持股100%
• 经营范围：企业管理咨询、计算机软硬件研发与销售、网站建设
• 与母公司业务分工：承接部分系统集成项目的施工与安装或运营服务

2. 控股子公司：高士达技术

• 名称：厦门高士达技术咨询有限公司
• 成立日期：2010年11月9日
• 注册资本：30万元
• 股权结构：公司持股51%，刘凌峰持股46%，扬健持股3%
• 经营范围：计算机软硬件技术咨询、开发、服务及销售
• 与母公司业务分工：独立开展应用软件技术培训业务，并承接部分软件培训相关业务
• 控制方式：通过股东会修改章程、选举执行董事、聘任总经理、决定经营方针及投资计划等

公司治理与风险

公司已建立健全法人治理结构，但相关制度尚未经过完整经营周期的实践检验。公司治理和内部控制体系需在发展过程中不断完善。

公司面临的主要风险包括：

• 新产品推广风险
• 税收优惠政策变化风险
• 行业政策变化风险
• 公司治理风险

股权演变历史

公司股权演变经历多次变更，主要包括：

1. 有限公司成立：1996年6月24日，金红与王月娥共同出资设立，注册资本50万元。
2. 第一次增资与股权转让：1998年11月30日，注册资本增至100万元，王月娥股权转让给金红。
3. 第二次增资与股权转让：2001年12月31日，注册资本增至525万元，新增股东包敏华。
4. 第三次增资：2009年1月9日，实收资本增至1025万元，由包敏华认缴。
5. 第四次股权转让：2009年11月6日，金红等股东向其他股东转让部分股权。
6. 第五次股权转让：2010年11月15日，袁勇珍、黎燕旭、赵凉风等向胡葵华转让股权。
7. 第六次股权转让：2011年11月15日，陈兆兴、王晓俊等向包敏华和黄金洪转让股权。

公司治理结构

公司已设立股东大会、董事会、监事会，建立了“三会”议事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。公司治理结构在股份公司阶段进一步完善，但仍需在实际运营中不断优化。

总结

厦门高士达科技股份有限公司是一家专注于信息安全系统集成服务和业务流程管理软件开发的高新技术企业。公司股权结构清晰，实际控制人为包敏华，公司治理结构较为完善，但相关制度仍需实践检验。公司面临新产品推广、税收政策变化及行业监管等风险，但其业务具有良好的发展前景。公司注册资本为1025万元，股票总量为1025万股，挂牌方式为协议转让，当前暂无可转让股份。公司股权演变历史复杂，但整体合法合规，无重大法律风险。