2019德勤中国上市公司独立董事调研报告_20页_3mb

2019德勤中国上市公司独立董事调研报告总结

核心内容

本报告由德勤中国公司治理研究中心发布，旨在分析中国内地及香港上市公司独立董事制度的现状、问题与建议。报告通过问卷调研和访谈形式，收集了66位独立董事的反馈，并结合行业案例与专家观点，探讨了独立董事在公司治理中的作用、履职情况及薪酬问题。

主要观点

1. 独立董事制度的重要性

• 独立董事被称为“看门人”，旨在完善公司治理结构，保护中小股东权益，维护公司整体利益。
• 当前中国内地和香港均要求独立董事占董事会成员人数的至少1/3，但实际履职情况并不理想，仅有5%的上市公司对独立董事表现满意。
• 专家建议提高独立董事在董事会中的比例，以增强其监督和决策影响力。

2. 选聘与任职情况

• 独立性是独立董事制度的核心，被视为最重要的任职标准。
• 多元化政策在提升独立董事选聘透明度、监督职能和决策能力方面具有积极作用，但部分独董认为该政策形式重于实质。
• 香港新修订规则中，对“出任第七家（或以上）公司独立董事”的限制被部分认为是“提醒”而非实际约束。

3. 履职与薪酬情况

• 大部分独立董事重视培训和自我评估，以提高履职能力。
• 独立董事薪酬整体偏低，内地独董薪酬均值约为8万元人民币，远低于美英等国家。
• 部分独董认为，公司对独立董事的期望值不明确，影响其履职效果。

4. 独立董事与审计师的关系

• 独立董事与审计师应建立“同盟军”关系，共同监督公司信息披露与合规经营。
• 独立董事与审计师的互动有助于提升公司治理水平。

5. 董事会与独立董事的互动

• 董事会应根据自身需求选择独立董事，而非仅依赖多元化规则。
• 独立董事应自我评估其任职数量，以确保能够投入足够时间与精力。

6. 监管与市场实践的平衡

• 香港监管要求较为宽松，但2019年新规则对独立性与多元化提出更高要求。
• 专家认为，监管应考虑不同市场的公司独特性，避免过于微观管理，应鼓励公司自行评估独立董事表现。

关键信息

独立董事的兼职情况

• 大部分独立董事（约60%）兼任1-2家公司，少数兼任3-4家。
• 内地规定独立董事最多可兼任5家公司，而香港新规对“第七家”以上的限制引发争议。

独立董事的行业分布

• 主要集中在房地产、制造业、金融服务、消费与零售、科技传媒与电信等行业。

独立董事的薪酬现状

• 内地独董平均薪酬约8万元人民币，香港约20-50万港币。
• 金融和房地产业的独董平均薪酬最高。

独立董事的履职挑战

• 独立董事在公司治理中面临履职难度，尤其在大股东主导的公司中，独董意见常被忽视。
• 部分独董认为，延长“冷冻期”对独立性的影响是中性的，关键在于独董自身是否保持独立性。

独立董事与审计师的关系

• 独立董事与审计师应相互依靠，共同发挥监督作用。
• 例如，康得新公司利润造假事件中，独立董事与审计师均受到处罚。

建议与展望

• 提高独董比例：专家建议提高独立董事在董事会中的比例，以增强其监督和决策影响力。
• 明确公司期望：公司应明确对独立董事的期望，合理利用其专业经验。
• 优化监管政策：监管应考虑不同市场的公司特点，制定适宜的规则，避免过度干预。
• 提升独董薪酬：公司应提高独立董事薪酬，以吸引更优秀的人才参与治理。
• 加强培训与评估：建立独立董事培训机制和责任保险制度，以降低履职风险，提升履职能力。

专家观点

• 汤欣教授：独立董事应更多地作为公司顾问，帮助公司制定战略与业务方向。
• 梁梓泾先生：延长“冷冻期”有助于保持独立性，但关键在于独董是否能避免利益冲突。
• 邓贵彰先生：公司对独立董事的评估比监管更重要，应根据自身需求选择合适的独董。
• 陆海林博士：独董应根据自身能力和时间决定任职数量，不应被硬性规定所限制。
• 范仁达先生：1/3的门槛偏低，应提高至过半数，以增强独立董事的影响力。

结语

本报告强调了独立董事制度在中国资本市场中的重要性，并指出当前制度在独立性、多元化和履职能力方面仍需完善。建议通过提高独董比例、明确公司期望、优化监管政策和提升独董薪酬等方式，推动独立董事制度更有效地服务于公司治理与投资者保护。