2018中国上市公司独立董事调研报告_22页-1mb

报告摘要

2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告总结

核心内容概述

本报告基于德勤中国独立董事项目对内地及香港上市公司的独立董事进行的问卷调研和访谈，全面分析了独立董事制度在公司治理中的现状与问题，提出了改进和完善的建议。报告涵盖独立董事的选聘与任职、履职情况、奖惩机制以及责任保险等方面。

主要观点与关键信息

1. 独立董事的角色与制度现状

独立董事被视为上市公司合规经营的“看门人”，其职责是维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益。
独立董事制度在中国内地和香港均有所确立，但两地在监管要求上存在差异，内地监管更为严格。
中国内地上市公司独立董事的平均任职比例为 30% - 50%，部分公司设立审计、提名与薪酬委员会，其中独立董事占多数。

2. 选聘与任职方式

选聘方式：目前主要通过董事会提名、持股股东提名及监事会提名。内地公司较少设立提名委员会，提名方式较为单一。
多元化提名建议：可由持股一定比例的中小股东组成提名委员会，或赋予其表决权，以增强独立董事的独立性。
兼职限制：内地规定独立董事最多可在5家上市公司兼职，而香港无此限制。调研显示，大部分独董仅在1-2家公司兼职。
连任年限：内地规定独董连任不得超过6年，而香港无限制。有受访独董认为，应逐步放宽连任年限限制，以提高履职效率与稳定性。

3. 履职情况与挑战

独立董事的履职主要体现在线下沟通与协作，反对意见通常以讨论或推迟表决的形式表达。
独立董事的年度办公时间一般为10-30天，多数通过远程方式处理事务。
多数独董认为，应加强培训，提升专业性和履职能力，并建立权责相符的责任机制。
独立董事的履职报告多为集体撰写，缺乏个性化，建议未来更灵活地撰写述职报告，以提高透明度与针对性。

4. 奖惩机制建议

建议探索股权/期权激励机制，以提升独立董事的积极性，增强其与公司之间的共同利益。
对于失职的独立董事，应建立相应的处罚机制，包括市场禁入、行政处罚及刑事责任追究。
上市公司应加强独立董事任职资格核查，确保其具备独立性和专业性。

5. 责任保险的重要性

独立董事责任保险（D&O保险）是一种重要的履职保护机制，目前在中国内地的覆盖率较低，仅有约 58% 的公司为独立董事投保。
责任保险有助于降低独董履职风险，使其更敢于发表独立意见。
报告建议监管层面逐步推动上市公司为独立董事购买责任保险，以提升其履职信心。

结论与建议

独立董事制度的完善需要从制度设计、监管支持、激励机制、责任保护等方面入手。
建议监管机构推动独立董事协会或人才库的建立，以促进独立董事的市场化选聘与专业化发展。
鼓励上市公司探索多样化的激励机制，如股权/期权激励，以增强独立董事的独立性和积极性。
推进责任保险制度，保障独立董事的合法权益，使其能更安心、更积极地履职。

附录：研究团队与联系方式

编辑委员会成员

龙永雄：德勤中国独立董事项目领导人
邮箱：dalung@deloitte.com.cn
电话：+86 10 8520 7118
高德：德勤中国风险咨询合伙人
邮箱：hugqozzard@deloitte.com.hk
电话：+852 9746 1695
唐业钰：德勤中国审计及鉴证合伙人
邮箱：ertong@deloitte.com.hk
电话：+852 2852 6690
赵海舟：德勤中国审计及鉴证合伙人
邮箱：jozhao@deloitte.com.cn
电话：+86 21 6141 2075

研究与撰稿人

陈岚：德勤研究总监
邮箱：lydchen@deloitte.com.cn
电话：+86 21 6141 2778

联系人

赵洁娴：德勤中国独立董事项目高级经理
邮箱：jiezhao@deloitte.com.hk
电话：+852 2852 6617
许思涛：德勤研究首席经济学家
邮箱：sxu@deloitte.com.cn
电话：+86 10 8512 5601
胡建宇：德勤中国审计及鉴证合伙人
邮箱：mhu@deloitte.com.cn
电话：+86 10 8520 7138
严家伟：德勤中国审计及鉴证合伙人
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周菲：德勤研究经理
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